6035 ＩＲＪａｐａｎ ＨＤ 2021-06-18 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 18 日
各 位
会 社 名 株式会社アイ・アールジャパンホールディングス
代 表 者 名 代表取締役社長・CEO 寺 下 史 郎
（コード番号：６０３５）
問 合 せ 先 経 営 企 画 部 長 古 田 温 子
（ TEL. ０３－３５１９－６７５０）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株発行」といいます。
）
を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 発行の概要
(1) 払 込 期 日 2021 年７月７日
発行する株式の種類
(2) 当社普通株式 1,400 株
及 び 数
(3) 発 行 価 額 １株につき 13,750 円
(4) 発 行 総 額 19,250,000 円
当社取締役 ３名 120 株（※１）
アイ・アールジャパン取締役 ８名（※２） 1,280 株
※１ アイ・アールジャパン（
「２．発行の目的及び理由」で定義されま
す。
）の取締役を兼務する当社取締役については、当該取締役が割当を受け
(5) 割 当 予 定 先
る株式の数のうち、当社負担分を記載しております。アイ・アールジャパ
ン負担分は「アイ・アールジャパン取締役」に含めて記載しております。
※２ アイ・アールジャパン取締役８名には、当社取締役を兼務している
者３名が含まれております。
本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出して
(6) そ の 他
おります。
２． 発行の目的及び理由
当社は、2017 年５月 15 日開催の当社取締役会において、当社及び当社の完全子会社である株式会
社アイ・アールジャパン （以下 「アイ・アールジャパン」といいます。 の監査等委員でない取締役
） （以
下「対象取締役等」といいます。 ）に対し、当社グループの企業価値向上のためのインセンティブを付
与するとともに、対象取締役等と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに
譲渡制限付株式を割り当てる株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）を導入することを決議して
おります。
また、2017 年６月 26 日開催の当社第３期定時株主総会において、本制度に基づき、当社の対象取
締役等に対して譲渡制限付株式の付与のために年額 50 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、
アイ･アールジャパンの対象取締役等に対して譲渡制限付株式の付与のために年額 150 百万円以内の
金銭報酬債権を支給すること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として６か月から１年間までの間
で当社及びアイ･アールジャパンの取締役会が定める一定期間とすることにつき、ご承認をいただい
ております。
なお、本制度の概要につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社又はアイ・アールジャパンから支給された金銭報酬債権の全
部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本
制度に基づき当社の対象取締役等に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総
額は、年額 50 百万円以内といたします。本制度により当社の対象取締役等に対して発行又は処分され
る当社の普通株式の総数は年５万株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の
前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合
は、それに先立つ直近取引日の終値）等、当社の普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金
額とならない範囲で、取締役会において決定します。なお、本制度に基づきアイ・アールジャパンの
対象取締役等に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、年額 150 百万
円以内とし、本制度によりアイ・アールジャパンの対象取締役等に対して発行又は処分される当社の
普通株式の総数は年 15 万株以内といたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲
渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。 ）を締結するものとし、その内容としては、
①対象取締役等は本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式 （以下「本割当株式」といいます。）
について、一定期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じ
た場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回、当社及びアイ・アールジャパンは、本日開催の各社の取締役会決議において、対象取締役等
に対し、本制度に基づき金銭報酬債権を支給することを決定し、本制度の目的、当社の業績、各対象
取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、第８期事業年度分（アイ・アールジャパンにおいては
第 15 期事業年度分）として金銭報酬債権の合計額を 19,250,000 円とすることにいたしました。また、
当社は、本日開催の取締役会決議において、対象取締役等が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産
として給付する方法により、対象取締役等に対して当社の普通株式合計 1,400 株を割り当てることを
決定いたしました。なお、当該金銭報酬債権は、各対象取締役等が当社との間で本割当契約を締結す
ることを条件として支給いたします。
本制度に基づいて対象取締役等に支給される当社又はアイ・アールジャパンに対する金銭報酬債権
の内容は以下の表のとおりであります。なお、以下の表においては、アイ・アールジャパンの取締役
を兼務する当社取締役に割り当てられる株式のうち、当社負担分にかかる割当株式数及び払込金額を
「当社取締役」の行に記載し、アイ・アールジャパン負担分にかかる割当株式数及び払込金額を「ア
イ・アールジャパン取締役」の行に記載しております。また、 「アイ・アールジャパン取締役」の「支
給人員」には、アイ・アールジャパンホールディングスの取締役を兼務する当社取締役３名が含まれ
ております。
支給人員 割当株式数 払込金額
当社取締役 ３名 120 株 1,650,000 円
アイ・アールジャパン取締役 ８名 1,280 株 17,600,000 円
また、上記の金銭報酬債権は、2022 年３月期の勤務継続に対する報酬の一部として支給するもので
あるので、譲渡制限期間は、 株式交付日（2021 年７月７日）から 2022 年３月期の決算短信発表日（2022
年５月予定）までの約 10 か月間としております。
３． 本割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
2021 年７月７日から 2022 年３月期の決算短信発表日までといたします。
2
上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）において、対象取締役等は、
本割当株式につき、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。
(2)譲渡制限の解除条件
当社は、対象取締役等が、本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社（以下「当社グ
ループ」といいます。 ）の取締役の地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点
をもって、当該時点において当該対象取締役等が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解
除いたします。
ただし、対象取締役等が、本譲渡制限期間中に正当な理由又は死亡により当社グループの取締役
の地位のいずれからも退任した場合には、本割当株式の払込期日から当該退任までの期間中、継続
して、 当社グループの取締役の地位にあったことを条件として、当該退任及び下記(3)に記載の当社
による無償取得の直後の時点をもって譲渡制限を解除いたします。
(3)当社による無償取得
当社は、対象取締役等が本譲渡制限期間が満了する前に当社グループの取締役の地位のいずれか
らも退任した場合には、退任した時点をもって、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得い
たします。なお、対象取締役等が、本譲渡制限期間中に正当な理由又は死亡により当社グループの
取締役の地位のいずれからも退任した場合には、当社は、退任した時点をもって、本割当株式の払
込期日を含む月から対象取締役等が退任した日を含む月までの月数を 11 で除した数に本割当株式
の数に乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものと
します。 ）を、本割当株式の数から引いた数の本割当株式を無償で取得いたします。
なお、当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式
が存在する場合には、その全部について、当該時点の直後の時点をもって、これを当然に無償で取
得いたします。
(4)株式の管理
本割当株式は、 本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券株式会社に設けられた対象取締役等名義の譲渡制限付株式専用
の口座において、本譲渡制限期間中、他の対象取締役等名義の株式と分別管理されます。
(5)組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再
編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認され
た場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに
限ります。 ）には、当社取締役会の決議により、本割当株式の払込期日を含む月から当該承認の日
（以下「組織再編等承認日」といいます。 ）を含む月までの月数を 11 で除した数に、組織再編等承
認日において対象取締役等が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の
端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。 ）の本割当株式につき、当該組織再編等の
効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡制限を解除いたします。
この場合には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制
限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決
議日の前営業日（2021 年６月 17 日）における東京証券取引所における当社普通株式の終値である
13,750 円としております。この価額は、東京証券取引所における当社の普通株式の１ヶ月（2021 年５
月 18 日から 2021 年６月 17 日まで）の終値単純平均値である 13,568 円（円未満切り捨て。終値単純
平均値において、以下同じ。 ）からの乖離率は 1.34％（小数点以下第３位四捨五入。乖離率の計算に
おいて、以下同じ。、３ヶ月（2021 年３月 18 日から 2021 年６月 17 日まで）の終値単純平均値であ
）
3
る 13,865 円からの乖離率は▲0.83％、６ヵ月（2020 年 12 月 18 日から 2021 年６月 17 日まで）の終
値単純平均値である 14,741 円からの乖離率は▲6.72％となっておりますので、特に有利な価額には
該当しないものと考えております。
５．支配株主との取引等に関する事項
本新株発行は、その一部について、割当を受ける対象取締役等のうち当社代表取締役社長・CEO の
寺下史郎が当社議決権の 51.00％（2021 年３月 31 日現在）を保有する株主であるため、支配株主と
の取引等に該当します。
(1)公正性を担保する措置及び利益相反回避措置
本新株発行は、法令及び諸規則等で定められた規定並びに手続きに従って発行しています。 また、
払込金額の決定方法をはじめとする発行内容及び条件についても、 「２． 上記 発行の目的及び理由」
及び「３．本割当契約の概要」に記載のとおり、譲渡制限付株式報酬として、一般的な内容及び条
件から逸脱するものではなく適正なものです。加えて、利益相反を回避するため、支配株主である
寺下史郎は、本新株発行にかかる取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
(2)少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見
本新株発行の内容及び条件の妥当性については、当社の指名・報酬諮問委員会及び取締役会にお
いて審議のうえ、本日付けで取締役会決議を行っています。当該取締役会決議に際して、支配株主
とは利害関係のない監査等委員である社外取締役の家森信善氏より、本日付けで、以下のとおり、
取引の目的、手続きの妥当性、対価の公正性、希薄化の影響、上場会社の企業価値向上等の観点か
ら総合的に検討を行った結果、本新株発行にかかる決定は少数株主にとって不利益なものでない旨
の意見を得ております。
①本新株発行によって、対象取締役に企業価値向上に向けた新しいインセンティブが付与され、
対象取締役と株主との一層の価値共有が進み、当社グループの企業価値の拡大が期待されるこ
と。
②本新株発行のための取締役会の審議及び決議には、利益相反を回避するため、特別利害関係人
に該当する取締役は参加せず、 これにより取締役会の意思決定の公正性が確保されていること。
③本新株発行は、当初より予定されていた期日に開催された取締役会決議の前営業日における東
京証券取引所における当社普通株式の終値を払込価額としており、恣意性が排除された公正な
発行価額によるものであること。
④当社の譲渡制限付株式報酬制度は、当社の指名・報酬諮問委員会及び取締役会において承認さ
れ、2017 年６月 26 日の定時株主総会において圧倒的多数の賛成をもって可決されたものであ
り、一般的な内容及び条件から逸脱するものではなく適正なものであると確認されていること。
(3)コーポレート・ガバナンスに関する報告書との適合状況
2021 年６月 18 日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書で示している「支配株主と
の取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。本新株発行
は以下の指針に基づいて決定いたしました。
当社代表取締役社長・CEO の寺下史郎は、当社議決権の 51.00％（2021 年３月 31 日現在）を保有
する株主であり、有価証券上場規程に定められた支配株主に当たりますが、少数株主保護の観点
から、支配株主との取引を行う際は、当社と関連を有しない他の取引先とほぼ同等の条件による
こととしているほか、重要性のある取引については取締役会等において取引内容及び条件の妥当
性を検討のうえ取引実行の是非を決定する等、少数株主に不利益を与えることのないよう対応し
ております。また、一般株主との間で利益相反が生じるおそれのない独立性を有する社外取締役
を配置することとしております。 （2021 年６月 18 日現在の独立社外取締役は３名）
以 上
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