6032 インターワークス 2021-07-16 15:00:00
譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 16 日
各 位
会社名 株式会社インターワークス
代表名 代表取締役社長 松本和之
（コード: 6032 東証第一部）
問合せ先 財務経理部部長 清水 寛
（電話 03-6823-5404）
譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年７月 16 日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式とし
て自己株式の処分（以下「本自己株式処分」
）を行うことについて決議いたしましたので、
お知らせいたします。
記
１、 処分の概要
（1）払込期日 2021 年８月 16 日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 50,919 株
（3）処分価額 1 株につき 423 円
（4）処分価額の総額 21,538,737 円
（5）割当予定先 取締役 １名 30,733 株
※非業務執行取締役及び社外取締役を除きます。
従業員 ５名 20,186 株
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法によ
る有価証券通知書を提出しております。
２、処分の目的及び理由
当社は、2019 年 2 月 1 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以
下同じ。 に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンテ
）
ィブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の
取締役を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」
）を導入して
おります。また、2019 年 6 月 27 日開催の第 29 回定時株主総会において、本制度に基づき、
譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産とて、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締
役に対して年額 100 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び、本制度により発行又
は処分される当社の普通株式の総数は年 10 万株以内とすることにつき、ご承認をいただいて
おります。なお、当社は、当社の従業員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式付与制
度を導入しております。
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役１名（以下「対
象取締役」
）及び従業員５名（以下、対象取締役と併せて「対象取締役等」
）に対し、本制度の
目的、対象取締役等の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭債権合計 21,538,737 円と
引換えに当社の普通株式 50,919 株（以下「本割当株式」
）を処分することを決議いたしまし
た。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたし
ますが、その概要は以下のとおりです。なお、当社は、割当予定先である当社の従業員との
間においても、概ね同様の譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
（１） 譲渡制限期間
対象取締役は、2021 年８月 16 日（払込期日）から 2024 年８月 16 日までの間、本
割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２） 譲渡制限の解除条件
対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役のいずれ
かの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全
部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、譲渡制限期間中に死亡その
他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役のいずれの
地位も喪失した場合、当該喪失の時点をもって、本割当株式の全て（ただし、死亡に
よる喪失の場合には、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数
を 36 で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の
端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）につき、譲渡制限を解除する。
）
（３） 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象取締役が当社
若しくは当社子会社の取締役のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制
限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４） 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることがで
きないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限
付株式の専用口座において管理される。
（５） 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式
交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただ
し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、
当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月
の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を 36 で除した数（ただし、計算の
結果、1 を超える場合には 1 とする。）に、当該時点において保有する本割当株式数を
乗じた数（ただし、計算の結果、1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨て
る。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、こ
れに係る譲渡制限を解除する。
３、払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行
われるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2021 年 7 月 15 日
（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 423
円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠でき
ないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的
なものであって、対象取締役等にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。