6032 インターワークス 2020-07-17 15:00:00
取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 7 月 17 日
各 位
会社名 株式会社インターワークス
代表名 代表取締役社長 松本和之
（コード: 6032 東証第一部）
問合せ先 経営企画部長 松留武二
（電話 03-6823-5404）
取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株
式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたの
で、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2020年8月17日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 47,738株
（3）処分価額 1 株につき 346 円
（4）処分価額の総額 16,517,348円
（5）割当予定先 取締役2名（※） 47,738株
※ 非業務執行取締役及び社外取締役を除きま
す。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法に
よる有価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年2月1日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きま
す。以下同じ。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図る
インセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的
として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以
下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2019年6月27日開催の第29
回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産と
して、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額100百万円以内の金銭報
酬債権を支給することにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資
財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年10万株以内としておりま
す。
また、その1株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日
における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない
場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける取締役に特に有
利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受け
る取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事
項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権
の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役2名（以下
「対象取締役」といいます。）に対し、本制度の目的、対象取締役の職責の範囲その他諸
般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計16,517,348円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）
と引換えに当社の普通株式47,738株（以下「本割当株式」といいます。）を処分すること
を決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本
割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2020年8月17日（払込期日）から2023年8月17日までの間、本割当
株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役のいずれか
の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部
につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、譲渡制限期間に死亡その他当
社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役のいずれの地位
も喪失した場合、当該喪失の時点をもって、本割当株式の全て（ただし、死亡による
喪失の場合には、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を
36で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数
が生ずる場合には、これを切り捨てる。））につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象取締役が当社
若しくは当社子会社の取締役のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡
制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることがで
きないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限
付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式
交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（た
だし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合において
は、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含
む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を36で除した数（ただし、計算
の結果、1を超える場合には1とする。）に、当該時点において保有する本割当株式数
を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨
てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、
これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産
として行われるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2020
年7月16日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終
値である346円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の
株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適
切に反映した合理的なものであって、対象取締役にとって特に有利な価額には該当しな
いと考えております。
以 上