6030 Ｍ－アドベンチャー 2020-08-25 15:00:00
連結子会社の異動（株式譲渡）を伴う株式譲渡契約締結に関するお知らせ [pdf]
各 位
2020年 8月 25日
株式会社アドベンチャー
東京都渋谷区恵比寿 4-20-3 恵比寿ガーデンプレイスタワー24F
代表取締役社長 中村 俊一
（コード番号：6030 東証マザーズ）
問い合わせ先 取締役 中島 照
電話（03）6277－0515
連結子会社の異動（株式譲渡）を伴う株式譲渡契約締結に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、当社連結子会社である、株式会社ギャラリーレア（以下、
「ギャラリーレア」 の全株式を株式会社オークネット
） （以下、
「オークネット」 に譲渡
） （以下「本譲渡」）
することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
1． 株式の譲渡の理由
当社はギャラリーレア株式取得時において、当社の航空券予約販売サイト「skyticket」で培った
オンラインマーケティングノウハウ等を活用することによりギャラリーレアのオンラインでの取引
拡大等を目指してきましたが、昨今の新型コロナウイルスの感染拡大等により、当社主要事業の旅
行事業を取り巻く環境は急速に変化しており、経営資源を集中する事の重要性がより増してきてい
る状況となっております。
このような環境変化の中で、当社は積極的に事業の選択と集中を図り、旅行事業以外の事業の整
理を行っており、この過程においてオークネットよりギャラリーレアの株式取得の意向を受け、両
社の将来に向けた事業拡大と高いシナジー効果が期待できることから本譲渡にいたりました。
本譲渡後は、旅行事業への集中を図る体制が強化されることになり、更なる企業価値向上に努め
てまいります。
2． 本件株式譲渡の概要
当社は、現在 80.95%のギャラリーレアの株式を保有しておりますが、株式譲渡日までにギャラリ
ーレアの残りの 19.05%を総額 100 百万円程度で取得した上で、オークネットにギャラリーレア株式
100％を譲渡する予定です。
3． 異動する子会社の概要
（1） 名称 ギャラリーレア株式会社
（2） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長・太田 延彰
（3） 所在地 大阪府大阪市中央区心斎橋筋一丁目 4 番 26 号
（4） 主な事業内容 海外ブランド衣料雑貨、服飾雑貨の輸入及び販売等
（5） 設立時期 2004 年 3 月
（6） 資本金 40,000 千円
（7） 大株主及び持株比率 株式会社アドベンチャー 80.95％
株式会社太田商会 6.75％
その他個人株主 12.30％
（8） 上場会社と当該会社 資本関係 当該会社の 80.95%株式を保有しております。
との関係 人的関係 当社から 3 名を取締役として派遣しております。
取引関係 該当事項はございません。
（9） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態※
決算期 2018 年 2 月期 2019 年 2 月期 2019 年 6 月期
純資産 363,452 千円 277,126 千円 284,242 千円
総資産 3,132,270 千円 3,437,708 千円 3,832,270 千円
１株当たり純資産 11,538 円 19 銭 8,797 円 67 銭 9,023 円 57 銭
売上高 7,991,600 千円 15,268,859 千円 5,503,532 千円
営業利益 112,305 千円 122,445 千円 75,172 千円
経常利益 67,386 千円 60,272 千円 54,231 千円
当期純利益 2,808 千円 3,380 千円 7,238 千円
１株当たり当期純利益 89 円 16 銭 107 円 33 銭 229 円 79 銭
１株当たり配当金 0 円 00 銭 0 円 00 銭 0 円 00 銭
※ 経営成績及び財政状態に関しては税務申告時の数値を記載しております。
4． 株式譲渡の相手先の概要
（1） 名称 株式会社オークネット
（2） 代表者の役職・氏名 代表取締役会長 CEO・藤崎 清孝
代表取締役社長 COO・藤崎 慎一郎
（3） 所在地 東京都港区北青山二丁目５番８号
（4） 主な事業内容 中古車・中古スマートフォンのオークション事業等
（5） 設立時期 1985 年 6 月
（6） 資本金 1,729 百万円
（7） 大株主及び持株比率 フレックスコーポレーション株式会社 41.23%
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE FIDELITYFUNDS 7.83%
株式会社ナマイ・アセットマネジメント 7.02%
その他株主 43.92%
（8） 上場会社と当該会社 資本関係 該当事項はございません。
との関係 人的関係 該当事項はございません。
取引関係 該当事項はございません。
（9） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
純資産 9,985 百万円 9,754 百万円 13,524 百万円
総資産 15,730 百万円 14,989 百万円 23,534 百万円
１株当たり純資産 363 円 79 銭 354 円 20 銭 489 円 61 銭
売上高 9,401 百万円 9,487 百万円 11,634 百万円
営業利益 △842 百万円 △572 百万円 510 百万円
経常利益 832 百万円 1,013 百万円 1,372 百万円
当期純利益 752 百万円 821 百万円 4,369 百万円
１株当たり当期純利益 28 円 53 銭 29 円 90 銭 158 円 54 銭
１株当たり配当金 26 円 00 銭 26 円 00 銭 26 円 00 銭
5． 譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
（1） 異動前の所有株式数※1 31,500 株（議決権所有割合 100.00％）
（2） 譲渡株式数 31,500 株
（3） 譲渡価額 当該会社の普通株式 599 百万円（予定）
（4） 異動後の所有株式数 0 株（議決権所有割合：0％）
※1 現時点の当社所有株式数は 25,500 株ですが、当社が既存株主から 6,000 株（19.05%）の株式取得後
に 31,500 株（100.00%）を譲渡する予定です。
※2 この譲渡にあたり別途アドバイザリー費用等が 35 百万円（概算額）発生する予定です。
6． 日程
（1） 取締役会決議日 2020 年 8 月 25 日
（2） 契約締結日 2020 年 8 月 25 日
（3） 株式譲渡実行日 2020 年 9 月 15 日（予定）
7． 今後の見通し
ギャラリーレアは本譲渡の実行日をもって当社の連結子会社に該当しないこととなり、本譲渡に
よる損益及び当社業績に与える影響につきましては、現在精査中です。
当社は 2021 年６月期の業績予想を非開示としておりますが、今後、本譲渡を含め業績について開
示すべき事項が判明した場合には、速やかに開示いたします。
以上