6029 アトラＧ 2021-11-01 16:15:00
株式譲渡契約締結（子会社の取得）に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月１日
各 位
会 社 名 ア ト ラ グ ル ー プ 株 式 会 社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 CEO 蘇 乾聞
（コード番号：6029 東証第一部）
問 合 せ 先 取 締 役 CFO 田中 雅樹
（ TEL. 06-6533-7622）
株式譲渡契約締結（子会社の取得）に関するお知らせ
当社及びエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社（本社：大阪市北区、代表取締役：荒木 直也、以下
「H2O」といいます。）は、2021 年９月 30 日に締結した基本合意に基づき、当社が H2O より株式会社ビーユ
ー（本社：大阪市西成区、代表取締役：水江 充、以下「ビーユー」といいます。）の全株式を譲り受け、完
全子会社化（以下「本完全子会社化」といいます。）することについて、本日、株式譲渡契約（以下「本契
約」といいます。）を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本件の内容、目的
当社は、「世界中の人を健康にしたい。」という企業理念を掲げ、鍼灸接骨院支援事業を展開しておりま
す。また、当社は、事業領域をヘルスケア、ヘルステックに拡大し、企業価値の向上及び企業規模の拡大に
取り組んでおります。
ビーユーは、H2Oの連結子会社として、
「ペリカン」ブランドで、玩具、文具等の販売をリアル店舗にて展
開しております。子供を対象とした玩具、文具等の販売をとおし、子供の健全な発育を促し、子供が心身と
もに健康に成長することを目指しております。
大都市における玩具の販売は、家電量販店や大型玩具量販店が大きな勢力となっていますが、地方にお
いてはビーユーのようなショッピングモールに出店する玩具販売店が強みを発揮している状況であります。
ビーユーは親子三代で来店していただき玩具を購入していただける雰囲気作りに特長があります。地方に
おいてはこのような需要がますます拡大すると考えられます。
ビーユーは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受け、足元の業績は苦戦しておりますが、
新規店舗の出店など新型コロナ収束後の業績改善に向けて準備を進めております。
当社は企業規模の拡大を目指す中で、新規事業に挑戦したいと考えております。これまでの鍼灸接骨院
支援事業で蓄積したリアル店舗に対する経営指導のノウハウを活かし、様々な理由で直近の業績が低迷し
ている会社を買収し、再生するビジネスを新規事業として、今後も取り組んでいく考えであります。特に
リアル店舗を展開する会社においては、当社の持つノウハウが活かせると考えております。本件は新規事
業の第１号案件として、経費削減に加え、リアル店舗におけるオペレーションの改善に取り組み、生産性
の向上を図ってまいります。このリアル店舗を展開する企業の再生事業を、当社グループの新たな柱に育
てていく考えであり、積極的にM&Aの実現に取り組んでまいります。
２.ビーユーの概要 （2021年11月１日現在）
（１）商 号 株式会社ビーユー
（２）本店所在地 大阪市西成区梅南一丁目７番31号
（３）代 表 者 代表取締役 水江 充
（４）事 業 内 容 玩具、文具等の販売
（５）資 本 金 1,000万円
（６）大株主及び持株比率 株式会社エイチ・ツー・オー商業開発 100.0％
（2021年９月30日現在） ※今後、株式会社エイチ・ツー・オー商業開発からH2Oに全株式が譲渡さ
れる予定であります。
（７）設立年月日 1972年３月９日
（８）上場会社と当該 資 本 関 係 該当事項はありません。
会社の関係 人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への 該当事項はありません。
該当状況
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
純 資 産 △1,894百万円 △1,966百万円 △2,060百万円
総 資 産 1,010百万円 990百万円 926百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 △1,151,762.18円 △1,195,260.67円 △1,252,757.13円
売 上 高 3,750百万円 2,516百万円 2,111百万円
営業利益または営業損失（△） △91百万円 △13百万円 △36百万円
経常利益または経常損失（△） △97百万円 △33百万円 △76百万円
当期純利益または当期純損失（△） △101百万円 △56百万円 △94百万円
１株当たり当期純利益または１株当たり当期純損失（△） △61,757.94円 △34,386.80円 △57,496.46円
１ 株 当 た り 配 当 金 ― ― ―
ビーユーは、2019年３月期まで、玩具等の販売に加え、アパレル販売事業及びスポーツ用品販売事業を
展開しておりました。もっとも、2018年９月に、アパレル販売事業及びスポーツ用品販売事業を売却し、両
事業から撤退しております。このため、2020年３月期の売上高が前期比で大きく減収となっております。
2020年３月期には赤字幅を縮小しましたが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受け、黒字化
までには至りませんでした。2021年３月期は2020年３月期以上に新型コロナウイルス感染症の感染拡大の
影響を受け、減収減益となっております。
３．本完全子会社化のスキーム及び取得価額について
ビーユーは2021年３月期末時点において、20億円超の債務超過で、H2Oに対し27億円超の長短借入金があり
ます。
2021年11月中に、H2Oがビーユーの第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいます。）を引き受け、
ビーユーは債務超過を解消します。ビーユーは本第三者割当増資で調達した資金をH2Oからの借入金の返済に
充当します。本第三者割当増資の金額は2021年11月末時点の見込みの財務諸表（以下「本見込財務諸表」と
いいます。）を基に決定します。具体的には、本見込財務諸表における純資産の金額が332,000,001円となる
よう、本第三者割当増資の金額を設定します。その上で、当社はビーユーの全株式を2021年11月末日時点の
ビーユーの貸借対照表の純資産額の合計金額から332,000,000円を控除した金額（本見込財務諸表を前提とす
ると1円）で取得する予定であります。2021年12月中旬にビーユーの2021年11月末日時点の仮決算（以下「本
仮決算」といいます。
）が確定し、これに基づき、最終的な譲渡金額が確定することとなっております。
なお、ビーユーのH2Oに対する借入金の残額は、ビーユーが金融機関からの借入により、H2Oに返済する予
定です。金融機関からの借入が2021年12月１日以降になる場合は、当社グループがビーユーに一時的に貸付
を実行し、H2Oへの返済に充当する計画であります。この結果、クロージングの時点で、ビーユーのH2Oから
の借入金は0円になります。
４．株式取得の相手先の概要
（１）商 号 エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
（２）本店所在地 大阪市北区角田町8番7号
（３）代 表 者 代表取締役社長 荒木 直也
（４）事 業 内 容 グループ会社の経営企画・管理
（５）資 本 金 17,796百万円
（６）設立年月日 1947年３月７日
（７）純資産 229,277百万円（連結）
（８）総資産 625,945百万円（連結）
（９）大株主及び持株比率 阪神電気鉄道株式会社：11.9%、阪急阪神ホールディングス株式会社：
（2021年３月31日現在） 8.4%、日本マスタートラスト信託銀行株式会社：5.9%、株式会社髙島屋：
5.1%
（10）上場会社と当該会社の関係 資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への 該当事項はありません。
該当状況
５．取得する株式数及び取得前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式数 0株（議決権の数：0個、議決権所有割合：0％）
（２）取得株式数 1,646株（議決権の数：1,646個）※
（３）異動後の所有株式数 1,646株（議決権の数：1,646個、議決権所有割合：100％）※
※本第三者割当増資の実施後の数字を前提としています。
なお、上記のとおり、取得価額は1円となる予定です。
６．今後の日程
2021年11月１日（月） 株式譲渡契約締結
2021年12月１日（水） クロージング
７．ビーユーの事業計画について
現在、ビーユーの事業年度は４月１日から３月31日までですが、当社の事業年度に合わせて、2022年４
月以降に１月１日から12月31日までに変更する予定であります。
本完全子会社化以降、ビーユーは、経費削減に取り組むとともに、これまで凍結されていた新規出店に
も取り組み、増収増益の実現に注力してまいります。具体的には、当社グループによるグループ経営を開
始し、業務の効率化、生産性の向上、経費削減に繋げるとともに、現在打診のある地方における大型ショッ
ピングモールへの出店に取り組み、2024年12月期に売上高28億円、営業利益１億４千万円の達成を目指し
てまいります。まずは、2022年１月から３月までの業績及び2022年４月から12月までの業績の合算は、売
上高23億円、営業利益６千万円とし、黒字化を実現できるよう、注力してまいります。
ビーユーは玩具、文具等の販売をとおし、子供の健全な発育に貢献し、子供が心身両面で健康に成長で
きるよう注力していく方針であります。
当社グループはこれまで積み上げた鍼灸接骨院支援事業におけるリアル店舗支援のノウハウを活かし、
ビーユーの再生に取り組んでまいります。また、今後もリアル店舗の再生案件に取り組み、企業規模の拡
大に注力する方針であります。
８. 今後の見通し
本件が当社の当期の連結業績に与える影響については、現在精査中であります。今後の業績に与える影
響が判明し、開示すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
以 上