6029 アトラＧ 2021-04-15 16:30:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 15 日
各 位
会 社 名 ア ト ラ グ ル ー プ 株 式 会 社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 CEO 蘇 乾聞
（コード番号：6029 東証第一部）
問 合 せ 先 取 締 役 CFO 田中 雅樹
（ TEL. 06-6533-7622）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下、「本新株発行」という。）
を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2021年５月14日
（２） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 40,000株
（３） 発 行 価 額 １株につき353円
（４） 発 行 総 額 14,120,000円
株式の割当ての対象者及び
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）
（５） その人数並びに割り当てる
２名 40,000株
株 式 の 数
本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出して
（６） そ の 他
おります。
２．発行の目的及び理由
当社は、2019年２月21日開催の取締役会において、当社の監査等委員である取締役及び社外取締役を除く
取締役（以下、「対象取締役」という。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を
目的として、当社の対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本
制度」という。）を導入することを決議し、また、2019年３月26日開催の第14回定時株主総会において、本
制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下、「譲渡制限付株式報酬」とい
う。）として、対象取締役に対して、年額20百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式
の譲渡制限期間として30年間から50年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認
をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当
社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対
して発行または処分する普通株式の総数は、年40,000株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役
会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値（同日に取引が成
立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限
付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当
契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこ
と、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたしま
す。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役
の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計14,120,000円（以下、「本金銭報
酬債権」という。）、普通株式40,000株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株
主価値の共有を中長期にわたって実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を50年としております。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役２名が当社に対する本金銭報酬債
権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下、「本割当株式」という。）について発行を受
けることとなります。本新株発行において、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約
（以下、
「本割当契約」という。）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2021年５月14日～2071年５月13日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあることを条件として、本割当株式の
全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了または定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社の取締役の地位から任期満了または定年その他正当な事由（ただし、死亡による退
任の場合を除く）により退任した場合には、対象取締役の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除
する。死亡による退任の場合は、対象取締役の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制
限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、割当決議日から対象取締役等の退任
日までの在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株
数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点または上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除され
ない本割当株式について、当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連し
て野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容
につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の
決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、割当決議日から当該承認の日までの期間（月
単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、単
元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業
日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点に
おいて、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、本制度に基づく当社の第17期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支
給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価
額とするため、2021年４月14日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の
普通株式の終値である353円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、か
つ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上