6029 アトラＧ 2019-02-21 15:30:00
取締役の報酬額改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年２月 21 日
各 位
会 社 名 ア ト ラ 株 式 会 社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 CEO 久世 博之
（コード番号：6029 東証第一部）
問 合 せ 先 取 締 役 CFO 田中 雅樹
（TEL. 06-6533-7622）
取締役の報酬額改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、取締役報酬制度の見直しを行い、取締役（監査等委員である取締
役を除く。）の報酬額改定及び譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議し、関
連する議案を 2019 年３月 26 日開催予定の第 14 回定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）に付議す
ることといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
Ⅰ. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定
１．報酬額改定の内容と理由
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬額は、2017年３月24日開催の第12回定時株主
総会において、年額２億円以内（うち社外取締役分10百万円以内、ただし、使用人兼務取締役の使用人
分給与を含まない。）とご承認をいただいております。
当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、中長期的な業績と連
動する報酬を検討するに当たり、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬額を年額２億５千万
円以内（うち社外取締役分10百万円、ただし使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と改定する
ことにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
Ⅱ. 譲渡制限付株式報酬制度の導入
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役（以下、 対象取締役」
「 という。）
を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一
層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することと
なるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を
得られることを条件といたします。
なお、上記Ⅰ.に記載のとおり、本株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）
の報酬額改定に関する議案を付議する予定ですが、当該報酬枠とは別枠で、本制度を新たに導入し、当
社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつきましても、株主の皆様にご承認をお
願いする予定です。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額20百万円以内（ただし、使
用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配
分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は、年40,000株以内（ただし、本株
主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当
てを含む。）または株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当
該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。
）とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決
議の日の前営業日における東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値（同日に取引が成
立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とする。
）とします。
また、本制度による当社の普通株式（以下、「本株式」という。）の発行または処分に当たっては、当
社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以下、「譲渡制限
期間」という。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定
の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契
約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処
分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座
で管理される予定です。
以 上