6028 テクノプロＨＤ 2019-10-04 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 10 月 4 日
各 位
会 社 名 テクノプロ・ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 兼 CEO 西 尾 保 示
（コード番号：6028 東証一部）
問合せ先 取締役 兼 CFO 萩 原 利 仁
（TEL. 03-6385-7998）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年 10 月 4 日付会社法第 370 条に基づく取締役会決議に替わる書面決議において、譲渡制限付株式報酬として自己株
式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知ら
せいたします。
記
1. 自己株式の処分の概要
(1) 処 分 期 日 2019 年 10 月 29 日
(2) 処分する株式の種類 当社普通株式 15,975 株
及 び 数
(3) 処 分 価 額 1 株につき 6,440 円
(4) 処 分 総 額 102,879,000 円
当社の取締役 5名 5,278 株
当社の執行役員 6名 2,635 株
(5) 割 当 予 定 先
当社子会社の取締役 14 名 6,202 株
当社子会社の執行役員 6名 1,860 株
(6) そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。
2. 処分の目的及び理由
当社は、2017 年 8 月 23 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいま
す。
）及び執行役員、並びに当社子会社（以下「対象子会社」といいます。
）の取締役及び執行役員を対象に、当社グループの中
長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、これらの者と当社株主の皆さまと
の一層の価値共有を進めることを目的として、当社の対象取締役及び執行役員、並びに対象子会社の取締役及び執行役員を対象
とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入することを決議いたしました。
また、2017 年 9 月 28 日開催の当社第 12 回定時株主総会において、本制度に基づき、株式取得の出資財産とするための金銭
債権報酬として、対象取締役に対して年額 100 百万円以内の金銭債権報酬債権を支給すること、及び発行又は処分をされる当社
普通株式の総数を年 5 万株以内とすること、並びに本制度における譲渡制限株式の譲渡制限期間として割当を受けた日より 3 年
間から 5 年間までの間で当社の取締役会が定める一定期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
3. 本制度の概要
当社の対象取締役及び執行役員、並びに対象子会社の取締役及び執行役員は、本制度に基づき当社又は対象子会社から支給さ
れた金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けることになります。
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と当社の対象取締役もしくは執行役員又は対象子会社の取締
役もしくは執行役員との間で下記「5．譲渡制限付株式割当契約の概要」に記載した譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」
といいます。 を締結するものとし、
） その内容としては、①当社の対象取締役及び執行役員、並びに対象子会社の取締役及び執行
役員は本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について、一定期間、譲渡、担保権
の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること、等が含
まれることといたします。
4. 本自己株式処分の内容
今回は、当社の対象取締役 5 名及び執行役員 6 名、並びに対象子会社の取締役 14 名及び執行役員 6 名（以下「割当対象者」
といいます。
）を対象として、構成員の過半数が独立社外役員である指名報酬諮問委員会における審議、本制度の目的、当社の
業績、各割当対象者の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、役員として有能な人材を確保するとともに、割当対象者のモチベー
ションをさらに高めることを目的といたしまして、金銭報酬債権合計 102,879,000 円、普通株式合計 15,975 株を付与すること
といたしました。また、譲渡制限期間は 3 年間としております。
本制度に基づいて割当対象者に支給される当社又は対象子会社に対する金銭報酬債権の内容は以下の表のとおりであります。
支給人員 割当株式数 払込金額
当社の取締役 5名 5,278 株 33,990,320 円
当社の執行役員 6名 2,635 株 16,969,400 円
対象子会社の取締役 14 名 6,202 株 39,940,880 円
対象子会社の執行役員 6名 1,860 株 11,978,400 円
5. 譲渡制限付株式割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
2019 年 10 月 29 日から 2022 年 10 月 28 日までといたします。
上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。 において、
） 割当対象者は、本割当株式につき、第三者に
対する譲渡、担保権の設定その他の処分行為をすることができません。
(2)譲渡制限の解除条件
当社は、割当対象者において、本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社（以下「当社グループ」と総称します。
）
の取締役、執行役員又は使用人の地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点におい
て当該割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者が、本譲渡制限期間の満了日の前日までに、(ⅰ)当社取締役会が正当と認める理由により当社グループ
の取締役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任した場合、又は(ⅱ)死亡により退任した場合には、当該退任の直後
の時点をもって譲渡制限を解除します。
なお、かかる事由により譲渡制限を解除する株式数は、払込期日を含む月から当該退任した日を含む月までの月数を 12 で
除した数（ただし、その数が 1 を超える場合は、1 とします。
）に、当該退任時点において割当対象者（ただし、割当対象者が
死亡により退任した場合は割当対象者の相続人）が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果として 1 株未満
の端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。
）とします。
(3)当社による無償取得
当社は、本譲渡制限期間が満了した時点、又は(2)(ⅰ)もしくは(ⅱ)で定める事由に該当する場合には割当対象者が退任し
た時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、これを当然に無
償で取得します。
(4)株式の管理
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、野村證券株式会社に設け
られた割当対象者名義の譲渡制限付株式専用の口座において、本譲渡制限期間中、他の割当対象者名義の株式と分別管理され
ます。
(5)組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画そ
の他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場
合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本譲渡制限期間の満了時より前
に到来するときに限ります。
）には、当社取締役会の決議により、本割当株式の払込期日を含む月から当該承認の日（以下、
「組織再編等承認日」といいます。 を含む月までの月数を 12 で除した数
） （ただし、その数が 1 を超える場合は、 とします。
1 ）
に、組織再編等承認日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果から 1 株未満の端数が
生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。
）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時
をもって譲渡制限を解除いたします。
この場合には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割
当株式の全部を当然に無償で取得いたします。
6. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当対象者に対する本自己株式処分は、本制度に基づき、当社及び当社子会社の 2020 年度の譲渡制限付株式報酬として支給
された金銭債権報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当
社取締役会決議日（2019 年 10 月 4 日）の前営業日（2019 年 10 月 3 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である
6,440 円としております。これは、取締役会決議日の直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないも
のと考えております。
以 上