6028 テクノプロＨＤ 2019-08-29 15:00:00
「当社取締役会の実効性の分析・評価」結果の概要について [pdf]
2019 年 8 月 29 日
各 位
会 社 名 テクノプロ・ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 兼 CEO 西 尾 保 示
（コード番号：6028 東証一部）
問合せ先 常務執行役員 兼 CFO 萩 原 利 仁
（TEL. 03-6385-7998）
「当社取締役会の実効性の分析・評価」結果の概要について
当社取締役会は、東京証券取引所の定める「コーポレートガバナンス・コード」及び「テクノプロ・グループ コ
ーポレートガバナンス・ガイドライン」に基づき、取締役会の機能の一層の向上を図ることを目的とし、2019 年
6 月期を対象期間とした取締役会の実効性に関する分析・評価を実施いたしましたので、その概要を下記のとおり
開示いたします。
記
1. 分析・評価の方法、プロセス
当社取締役会は、2016 年 6 月期を初回の対象期間として、年 1 回、取締役会の実効性に関する分析・評価を
実施したうえ、その結果の概要を開示してきており、今回が 4 年目となります。
分析・評価の方法等は以下のとおりです。
評価方法 自己評価アンケート方式（記名式）
実施対象 すべての取締役・監査役
① 取締役会の規模・構成
② 取締役会の運営
アンケート ③ 社外役員への情報提供・支援
評価項目 ④ 取締役会の役割・責務
(大項目) ⑤ 株主・投資家・その他ステークホルダーとの関係
⑥ (取締役・監査役)個人としての貢献
⑦ 指名報酬諮問委員会の運営
アンケートにおいて、項目毎の評価に加え、当社取締役会の長所や改善を検討すべき点に
意見・提案
関するコメント及びその他自由な意見や提案を、各取締役・各監査役より併せて求める
の収集
形式を採用
自己評価アンケートの集計結果を踏まえ取締役会にて討議を実施、取締役会の実効性の
分析方法
確認と課題の抽出を行う
当社取締役会は、2019 年 6 月期を対象期間とした取締役会の実効性の分析・評価を実施するに先立ち、2019
年 4 月度の定時取締役会において、評価の手法の見直しの必要性等につき改めて討議を行いました。その結果、
従来から使用している自己評価アンケートにおいて、2018 年 6 月に改訂された「コーポレートガバナンス・コ
ード」の内容を反映し、質問項目を一部変更・追加すること等を決定しました。
そのうえで、社外を含むすべての取締役及び監査役が評価を実施し、2019 年 7 月度の定時取締役会では、自
己評価の集計結果の報告がなされ、評価結果の分析及び認識された課題の共有を行うとともに、より実効性の
高い取締役会の実現に向けた今後の取り組み等について、活発で建設的な討議を実施いたしました。
2. 分析・評価結果の概要
当社取締役会は、上記 1.による分析・評価の結果、「全体として、その役割・責務を適切かつ実効的に果た
している」と結論づけました。特に高評価であったものとしては、以下諸点が挙げられ、当社取締役会の引き
続き維持すべき強みとして確認いたしました。
《 高評価であり維持すべき強み 》
(1) 議長の適切な議事進行により、取締役会出席者が各々の専門的な立場から自由闊達に発言できる雰
囲気が引き続き維持されていること
(2) 独立役員会議の開催、筆頭独立社外取締役の選定、指名報酬諮問委員会の設置、監査役補助専任スタ
ッフの配置等、体制面の整備状況は引き続き高い水準にあること
(3) 年度予算の策定にあたり、策定方針の段階から取締役会にて議論する等、取締役会に求められる役
割・責務を誠実に履践するべく取り組んでいること
また、2019 年 6 月期において、前期（2018 年 6 月期）の分析・評価の結果、今後必要な取り組みとして挙げ
た事項を中心に、下記のとおり進展・改善があったことを確認いたしました（なお、ご参考に、これまで各期
に進展・改善があった事項を下表に掲載しております）。
《 2019 年 6 月期に進展・改善があった事項 》
(1) 指名報酬諮問委員会での度重なる検討の後、取締役会での議論を経て、「CEO 選解任基準及び選解任
手続」を策定したこと
(2) 働き方改革や従業員満足度向上への対応、グループとしての海外事業戦略、業務改革推進プロジェク
ト等、当社の重要な課題・戦略・施策についての議論や共有が深まったこと
(3) M&A による買収後の経過についての報告（買収子会社・投資先の業績報告）や、投資基準や経営管理
面での資本コストの活用についての討議が行なわれたこと
(参考： 前期の分析・評価を踏まえ、各期に進展・改善があった主な事項)
2017 年 6 月期 2018 年 6 月期 2019 年 6 月期
(1)女性の社外取締役を 1 名増員、 (1)経営上の課題・経営戦略等に (1)「CEO 選解任基準及び選解任
取締役会構成の多様性を確保 関するより密度の濃い議論を 手続」を策定
(2)新中期経営計画策定の過程で 実施すべく、出席者を原則と (2)当社の重要課題・戦略等(働き
取締役会においても複数回の して取締役・監査役に限定 方改革、従業員満足度向上、
議論を実施 (2)社外取締役のみならず、業務 グローバル戦略、業務改革等）
(3)社外取締役に対する取締役会 執行取締役・監査役にも議題 に関する議論・共有が深化
議題の事前説明の定例化 の事前説明・共有を定例化 (3)買収先・投資先の業績報告、
(4)指名報酬諮問委員会にて CEO (3)年間の業務執行報告及び討議 及び資本コスト活用に関する
後継者選定プロセスの議論を 事項のテーマを予め決定 討議の実施
開始 (4)社外役員が資料・議事録等の
閲覧が可能なオンライン・シ
ステムを導入
(5)監査役会のみならず、取締役
会と会計監査人との連携確保
(会計監査人による報告会実施)
一方で、当社取締役会の実効性の向上のための改善や工夫の余地が見られるものとして、以下の取り組みや
検討が必要であることも確認いたしました。
《 今後必要な取り組み 》
(1) CEO 後継者計画（サクセッションプラン）の進捗状況について、指名報酬諮問委員会のみならず取締
役会にも報告することにより、取締役会が適切な監督を行うこと
(2) 主要事業会社のみならず、その他の連結子会社、買収会社、投資先の経営状況や対処すべき課題につ
いて、半期に一度程度、取締役会に報告すること
(3) 取締役会・監査役会の全体としてのバランスや多様性を確保する観点から、取締役・監査役の「スキ
ルマトリックス」の策定・活用を検討すること
(4) 社外役員への議題の事前説明及び資料事前送付の時期や、議案内容に応じた取締役会運営上のメリ
ハリ等について、引き続き工夫や改善を図ること
3. 今後の対応等について
当社取締役会は、今回の「取締役会の実効性に関する分析・評価」を踏まえ、上記 2.の《今後必要な取り組
み》を重点的に行うことにより、今後も取締役会の実効性確保に一層努め、最良のコーポレートガバナンスの
実現と更なる企業価値の向上を目指してまいる所存です。
「テクノプロ・グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」は、
当社ウェブサイト(https://www.technoproholdings.com/)に掲載しております。
以 上