6028 テクノプロＨＤ 2019-02-01 15:00:00
当社連結子会社による株式会社エムアイシステムの普通株式100％取得および吸収合併に関するお知らせ [pdf]
2019年2月1日
各 位
会 社 名 テクノプロ・ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 兼 CEO 西 尾 保 示
（コード番号：6028 東証第一部）
問合せ先 取締役 兼 CFO 佐 藤 博
（TEL. 03-6385-7998）
当社連結子会社による株式会社エムアイシステムの普通株式100％取得
および吸収合併に関するお知らせ
当社及び当社連結子会社である株式会社テクノプロ（以下「テクノプロ」といいます。）は、株式会社エムアイシ
ステム（以下「エムアイシステム」といいます。）をテクノプロが完全子会社化（当社の孫会社化）した上で、2019
年2月1日付にて、エムアイシステムをテクノプロへ吸収合併するための合併契約を締結いたしましたので、下記のと
おりお知らせいたします。
記
Ⅰ．株式の取得について
1. 株式の取得の理由
当社グループは、成長戦略の一つとして、技術者の「高付加価値化の推進」を掲げており、将来有望なソリュー
ション領域における技術者の育成・獲得を進めています。本件は、その一環として、SAPソリューション領域の強化を
目的とするものです。
ERPパッケージのマーケットリーダーであるSAPでは、従前のバージョンからS/4 HANAへの移行・クラウド化が進行
中であり、対応可能なコンサルタント・SEが大幅に不足しています。一方で、エムアイシステムは、SAPビジネス設
計・実現化の経験豊富なコンサルタント・SEを一定数有しています。今後、教育・OJTの取組みによりテクノプロの既
存技術者をSAP対応可能なコンサルタント・SEに育成すると共に、組織としてのSAPソリューション提供力強化を推進
いたします。
＜当社成長戦略上の本件株式取得の位置付け＞
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2．孫会社となる会社（株式会社エムアイシステム）の概要
(1) 商号 株式会社エムアイシステム
(2) 本店所在地 大阪市西区江戸堀二丁目1番1号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 大日方 智彦
(4) 事業内容 ビジネスアプリケーション及びWEB開発、基幹システム開発保守
(5) 資本金 3,000万円
(6) 設立年月日 1986年12月5日
(7) 大株主及び議決権比率 株式会社テクノプロ(51.0%)、株式会社アクロホールディングス(49.0%)
(8) 当社と対象会社との間 当社子会社である株式会社テクノプロは、当該会社株式の51.0％を保有して
の関係 おります。
(9) 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態
決 算 期 2015年12月期 2016年12月期 2017年12月期
純 資 産 91 百万円 126 百万円 138 百万円
総 資 産 243 百万円 282 百万円 257 百万円
1 株 当 た り 純 資 産 303,429円 421,429円 460,567円
売 上 高 621 百万円 669 百万円 638 百万円
営 業 利 益 19 百万円 30 百万円 10 百万円
経 常 利 益 21 百万円 52 百万円 13 百万円
当 期 純 利 益 15 百万円 35 百万円 11 百万円
1株当たり当期純利益 53,284円 117,999円 39,289円
3．株式取得の相手先の概要
(1) 商号 株式会社アクロホールディングス
(2) 本店所在地 東京都中央区日本橋本町四丁目8番15号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 小野 賀津雄
(4) 事業内容 IT事業全般（システム開発、Eコマース、ベンチャー投資等）
(5) 資本金 2億8,650万円
(6) 設立年月日 2000年3月21日
(7) 当社と当該会社との間 資本関係、人的関係及び取引関係はありません。また、当社の関連当事者に
の関係 は該当しません。
4. 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
(1) 異動前の所有株式数 153株
（議決権の数：153個）
（所有割合：51％）
(2) 取得株式数 147株（取得会社：株式会社テクノプロ）
（議決権の数：147個）
（所有割合：49％）
(3) 取得価額 取得価額については、相手先の意向により、守秘義務契約に基づき開示を差
し控えております。
(4) 異動後の所有株式数 300株
（議決権の数：300個）
（所有割合 100％）
(5) 取得価額の決定方法 外部専門家（財務・税務・法務）のデューデリジェンス結果に基づき、事業
価値は正常化収益をもとに、EBITDA倍率法等の方式により評価を実施してお
ります。また財政状態は、非営業性資産及び純有利子負債等の評価を実施し
ております。以上より慎重に協議した上で、外部専門家の評価レンジ内で取
得価額を決定しております。
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5. 日程
株式譲渡実行日 2019年1月15日
6. 今後の見通し
本株式取得による2019年6月期の当社連結業績への影響は軽微であるため、業績予想修正の予定はありません。
Ⅱ．当社子会社間の合併について
1. 合併の目的
SAPソリューション領域の人材育成・組織としてのSAPソリューション提供力を強化する上で、一体的な事業運営体
制を構築し、より効果的な人材活用・営業開拓が必要であると判断し、本合併の実施を決定いたしました。
2. 日程
(1) 合併契約締結日 2019年2月1日
(2) 合併期日（効力発生日） 2019年5月1日（予定）
3. 合併の方式
テクノプロを存続会社、エムアイシステムを消滅会社とする吸収合併方式です。
4. 合併当事会社の概要（2019年2月1日現在）
(1) 商号 株式会社テクノプロ（存続会社） 株式会社エムアイシステム（消滅会社）
(2) 本店所在地 東京都港区六本木六丁目10番１号 大阪市西区江戸堀二丁目1番1号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 西尾 保示 代表取締役 大日方 智彦
(4) 事業内容 技術領域全般における技術者派遣・ ビ ジ ネ ス ア プ リ ケ ー シ ョ ン 及 び WEB 開
請負事業 発、基幹システム開発保守
(5) 資本金 100百万円 30百万円
(6) 大株主及び議決権比率 当社 100％ 株式会社テクノプロ 100%
5. 合併後の状況
合併後の存続会社であるテクノプロの商号、所在地、代表者、事業内容、資本金の変更はありません。
6. 今後の見通し
本合併は当社の100%子会社間の合併であるため、連結業績に与える影響はありません。
以上
（参考）当期連結業績予想（2018年7月31日公表分）及び前期連結実績 （単位：百万円）
親会社の所有者に
売上収益 営業利益 税引前利益
帰属する当期利益
当期連結業績予想
135,000 13,500 13,500 8,900
（2019年6月期）
前期連結実績
116,529 11,238 11,163 8,498
（2018年6月期）
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