6023 ダイハツデイ 2019-05-20 17:15:00
役員退職慰労金制度の廃止および譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 20 日
各 位
会 社 名 ダイハツディーゼル株式会社
代表者名 代表取締役社長 木下 茂樹
（コード番号 6023 東証第二部）
問合せ先 代表取締役副社長 合田 修
（TEL． 06－6454－2331 ）
役員退職慰労金制度の廃止および譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 20 日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、
役員退職慰労金制度の廃止と譲渡制限付株式報酬制度（以下、 「本制度」という。
）の導入を
決議し、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給および本制度の導入に関する議案
を 2019 年６月 27 日開催予定の当社第 59 回定時株主総会（以下、
「本株主総会」という。
）
に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．役員退職慰労金制度の廃止
当社はこのたび、コーポレート・ガバナンス強化の一環として役員報酬制度の見直しを行
い、現行の取締役および監査役に対する役員退職慰労金制度について、本株主総会終結時を
もって廃止いたします。
なお、本株主総会終結後も引き続き在任する取締役および監査役については、本株主総会
終結時までの在任期間に応じた退職慰労金を打ち切り支給することとし、各取締役および
各監査役の退任時に支払う予定です。
取締役および監査役に対する退職慰労金の打ち切り支給については、本株主総会に付議
いたします。
２．本制度の導入について
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、 「対象取締役」という。）が、株価変
動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲
を従来以上に高めるため、 対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として
導入するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬と
して支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給す
ることにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、1998 年６月
26 日開催の当社第 38 回定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額 250 百万円以
内（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与分は含まない。 ）として、ご承認をいただいて
おりますが、 本株主総会では、 当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘
案いたしまして、 上記の取締役の報酬額とは別枠として、 対象取締役に対する譲渡制限付株
式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額 80 百万円以内として設定す
ることにつき、本株主総会に付議いたします。
３．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当ておよび払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬と
して上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、 各対象取締役は、 当該金銭報酬債権の全
部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、 その発行または処分に係る当社取締役会決議の日の
前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立してい
ない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受
ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していることおよび下
記（３） に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給
する。
（２）譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 120,000 株を、各事業年度におい
て割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当
てを含む。 ）または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制
限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整
することができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、 当社取締役会決議に基づき、 当社と譲渡制限付株式の割
当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含む
ものとする。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、３年間から 30 年間までの間で当社取
締役会が定める期間（以下、 「譲渡制限期間」という。、当該対象取締役に割り当てられた
）
譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式」という。 ）につき、第三者に対して譲渡、質権の設
定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以
下、「譲渡制限」という。。）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、 譲渡制限期間の開始日以降、
最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合
には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取
得する。
また、本割当株式のうち、 上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡
制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社は
これを当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、 譲渡制限期間の開始日以降、
最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあった
ことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡
制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が
満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数およ
び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる
株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（た
だし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当
社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日か
ら当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につ
き、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、
なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
以上