6023 ダイハツデイ 2020-07-20 16:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020年７月20日
各 位
会 社 名 ダイハツディーゼル株式会社
代表者名 代表取締役社長 堀田 佳伸
（コード番号 6023 東証第２部）
問合せ先 取締役 常務執行役員 水科 隆志
（TEL． 06－6454－2331 ）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020年７月20日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式
の処分（以下、 本自己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしまし
たので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１）処分期日 2020 年８月 18 日
（２）処分する株式の種
当社普通株式 102,600 株
類および数
（３）処分価額 １株につき 418 円
（４）処分価額の総額 42,886,800 円
当社の取締役（※） ７名 102,600 株
（５）処分予定先
※社外取締役を除く
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券
（６）その他
届出書の効力発生を条件としております。
（注）本自己株式処分は、2020 年６月 26 日開催の取締役会にて実施の決議を行い、2020 年
７月 20 日開催の取締役会にて中止の決議を行った自己株式処分を、改めて実施する
ものです。
２．処分の目的および理由
当社は、2019 年５月 20 日開催の当社取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除
く。以下、「対象取締役」という。）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、
株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、対象取締
役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入する
ことを決議し、また、2019 年 6 月 27 日開催の当社第 59 回定時株主総会において、本制度に
基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総
額を年額 80 百万円以内として設定すること、対象取締役に対して各事業年度において割り
当てる譲渡制限付株式の総数は 120,000 株を上限とすることおよび譲渡制限付株式の譲渡制
限期間として３年間から 30 年間までの間で当社取締役会が定める期間とすること等につき、
ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会決議により、当社第 60 回定時株主総会から 2021 年６月開催予定の当
社第 61 回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対
象取締役 7 名（以下、「割当対象者」という。）に対し、金銭報酬債権合計 42,886,800 円を
支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することによ
り、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 102,600 株を割り当てることを決議いたしまし
た。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度
等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当
対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以
下、「割当契約」という。）を締結すること等を条件として支給いたします。
なお、割当対象者が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および
企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的を可能な限り長期
にわたって実現するため、譲渡制限期間は 30 年間としております。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2020 年８月 18 日～2050 年８月 17 日
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者
は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）に
つき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切
の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。 。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主
総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認め
る理由（任期満了等）がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然
に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」と
いう。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていな
いものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で
取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主
総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、期間満了時
点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限
を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了
等）により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、2020 年７
月から割当対象者が当社の取締役を退任した日を含む月までの月数を 12 で除した数（た
だし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該時点において割当対象者が保
有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、
これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、
これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式に
ついて記載または記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当
株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社とな
る株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会
（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、
当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2020 年７月から当該承
認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１
とする。 に、
） 当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（た
だし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の
本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係
る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに
基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得
するものといたします。
４．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社
取締役会決議日の直前営業日（2020 年７月 17 日）の東京証券取引所における当社普通株
式の終値である 418 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であ
り、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上