6018 阪神内燃機工業 2020-05-18 15:20:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 18 日
各 位
会 社 名 阪神内燃機工業株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 木下 和彦
（コード番号 ６０１８ 東証第２部）
問 合 せ 先 取 締 役 管 理 部 門 管 掌 中川 智
（ＴＥＬ ０７８－３３２－２０８１）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2020 年 3 月 2 日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて開示
しておりますとおり、2020 年 6 月 26 日開催予定の当社第 155 期定時株主総会で承認いただく
ことを前提として、監査等委員会設置会社へ移行する予定です。
これに伴い、2020 年 5 月 18 日、会社法第 370 条(取締役会の決議に替わる書面決議)ならび
に当社定款第 24 条の規定に基づき、監査等委員会設置会社へ移行するため、同定時株主総会
に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいた
します。
なお、監査等委員会設置会社移行後の役員人事につきましては、本日付の「監査等委員会設
置会社移行後の役員人事に関するお知らせ」にて別途開示しております。
記
１．提案の理由
（1） 当社は、取締役会の監督機能を一層強化し、さらなる企業価値の向上を図ることを目的
として、監査等委員会設置会社に移行いたしたいと存じます。
これに伴い、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役および
監査役会に係る規定の削除等を行うものであります。
また、迅速な意思決定を目的として、取締役会の決議により、重要な業務執行の決定の
全部または一部を取締役に委任することができる旨の規定を新設するものであります。
（2）商号の英文表記の追加ならびに当社の現状に即し、事業目的の変更を行うものであります。
（3）当社の現状に即し、その他全般にわたって整備を行うとともに、内容の修正、字句訂正等
行うものであります。
（4）上記の各変更に伴う条数の変更等、所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2020 年 6 月 26 日（予定）
定款変更の効力発生日 2020 年 6 月 26 日（予定）
以 上
（別紙）
（下線は変更部分であります。）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総則 第１章 総則
（商 号） （商 号）
第１条 当会社は、阪神内燃機工業株式会社と称する。 第１条 当会社は、阪神内燃機工業株式会社と称し、英文
ではＴＨＥ ＨＡＮＳＨＩＮ ＤＩＥＳＥＬ Ｗ
ＯＲＫＳ，ＬＴＤ．と表示する。
（目 的） （目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(１) 内燃機関、可変ピッチプロペラ、周辺機器 (１) 内燃機関、可変ピッチプロペラ、周辺機器
類並びにその部分品の製造販売、修理 類、その他舶用機器類並びにその部分品の製
造販売、修理、保守サービス
(２) 各種公害防止機器及び装置の製造、販売 (２) 環境・防災対応の機器・装置・部品の製造、
販売
(３) 各種機械加工、組立工事の受託、鋳造品及 (３) 各種機械加工、組立工事の受託、鋳造品及
び鍛造品の製造販売 び鍛造品の製造販売
(４) 前各号に附帯する業務 (４) 前各号に附帯関連する一切の事業
第３条 (条文省略) 第３条 (現行どおり)
（機 関） （機 関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか次の機 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機
関を置く。 関を置く。
(１) 取締役会 (１) 取締役会
(２) 監査役 (２) 監査等委員会
(３) 監査役会 (削 除)
(４) 会計監査人 (３) 会計監査人
第５条 (条文省略) 第５条 (現行どおり)
第２章 株式 第２章 株式
第６条 第６条
～ （条文省略） ～ （現行どおり）
第 10 条 第 10 条
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第 11 条 第 11 条
～ （条文省略） ～ （現行どおり）
第 13 条 第 13 条
（総会の議長） （招集権者及び議長）
第 14 条 株主総会の議長は取締役社長がこれに当 第 14 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合
る。社長に事故があるときは、予め取締役 を除き、取締役会の決議によって、取締役社
会の定めた順位により、他の代表取締役が 長が招集し、議長となる。
これに当る。
(新 設) ２ 取締役社長に事故があるときは、予め取締
役会において定めた順序により、他の取締役
が招集し、議長となる。
第 15 条 第 15 条
～ （条文省略） ～ （現行どおり）
第 16 条 第 16 条
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第 17 条 当会社の取締役は１２名以内とする。 第 17 条 当会社の取締役（監査等委員であるものを
除く。）は１１名以内とする。
(新 設) ２ 当会社の監査等委員である取締役は４ 名
以内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第 18 条 取締役は、株主総会でこれを選任する。 第 18 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以
外の取締役とを区別して、株主総会の決議によ
って選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使するこ ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使するこ
とができる株主の議決権の３分の１以上を とがで きる 株主の 議決 権の３ 分の １以上を
有する株主が出席し、その議決権の過半数を 有する株主が出席し、その議決権の過半数を
もって行う。 もって行う。
３ 取締役の選任は、すべて累積投票によらな ３ 取締役の選任は、すべて累積投票によらな
いものとする。 いものとする。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 19 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了す 第 19 条 取締役（監査等委員であるものを除く。）
る最終の事業年度に関する定時株主総会の の任期は、選任後１年以内に終了する最終の
終結の時までとする。 事業年度に関する定時株主総会の終結の時
までとする。
(新 設) ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２
年以内に終了する最終の事業年度に関する定
時株主総会の終結の時までとする。
(新 設) ３ 補欠として選任された監査等委員である取
締役の任期は、退任した監査等委員である取締
役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第 20 条 取締役会はその決議によって代表取締役を 第 20 条 取締役会はその決議によって代表取締役を
選定する。 選定する。
２ 取締役会は、その決議によって取締役会 ２ 取締役会は、その決議によって取締役社長１
長１名、取締役社長１名、専務取締役及び常 名を選定し、取締役会長１名及び専務取締役、
務取締役各若干名を定めることができる。 常務取締役各若干名を選定することができる。
（代表取締役の事務分掌） （削 除）
第 21 条 取締役社長は取締役会の決議を執行し、会
社の業務を総括する。
２ 専務取締役及び常務取締役は社長を補佐
して会社の常務を処理し、社長に事故ある
ときは専務取締役、さらに専務取締役に事
故あるときは常務取締役がこれを代行す
る。
（取締役会の招集） （取締役会の招集権者及び議長）
第 22 条 取締役会は法令に別段の定めがある場合を 第 21 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合
除き、取締役会長がこれを招集しその議長と を除き、取締役社長が招集し、議長となる。
なる。 ２ 取締役社長に事故があるときは、予め取締
２ 取締役会長に事故があるときは、予め取締 役会において定めた順序により、他の取締役
役会において定めた順位により他の代表取締 が招集し、議長となる。
役がこれに当る。
（取締役会招集の通知） （取締役会招集の通知）
第 23 条 取締役会招集の通知は、会日の３日前に各 第 22 条 取締役会招集の通知は、会日の３日前まで
取締役及び監査役に対して発する。但し緊急 に各取締役に対して発する。ただし、緊急の
の必要があるときは、この期間を短縮するこ 必要があるときは、この期間を短縮すること
とができる。 ができる。
２ 取締役及び監査役の全員の同意があると ２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手
きは、招集の手続を経ずに、取締役会を開催 続を経ずに、取締役会を開催することができ
することができる。 る。
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第 24 条 当会社は、取締役全員が取締役会の決議事 第 23 条 当会社は、取締役全員が取締役会の決議事
項について書面又は電磁的記録により同意 項について書面又は電磁的記録により同意
したときは、当該決議事項を可決する旨の取 したときは、当該決議事項を可決する旨の取
締役会の決議があったものとみなす。ただ 締役会の決議があったものとみなす。
し、監査役が異議を述べたときはこの限りで
ない。
(新 設) （業務執行の決定の取締役への委任）
第 24 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定
により、取締役会の決議によって重要な業務執
行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決
定の全部又は一部を取締役に委任することがで
きる。
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第 25 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対 第 25 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対
価として当会社から受ける財産上の利益（以 価として当会社から受ける財産上の利益（以
下、「報酬等」という。）は、株主総会の決 下、「報酬等」という。）は、監査等委員で
議によって定める。 ある取締役とそれ以外の取締役とを区別し
て、株主総会の決議によって定める。
第 26 条 第 26 条
～ (条文省略) ～ (現行どおり)
第 27 条 第 27 条
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員会
（監査役の員数） （削 除）
第 28 条 当会社の監査役は４名以内とする。
（監査役の選任） （削 除）
第 29 条 監査役は、株主総会でこれを選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使するこ
とができる株主の議決権の３分の１以上を
有する株主が出席し、その議決権の過半数を
もって行う。
（監査役の任期） （削 除）
第 30 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了す
る最終の事業年度に関する定時株主総会の
終結の時までとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、前
任の監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役） （削 除）
第 31 条 常勤の監査役は、監査役会の決議をもって
選定する。
（監査役会招集の通知） （監査等委員会招集の通知）
第 32 条 監査役会招集の通知は、会日の３日前に各 第 28 条 監査等委員会招集の通知は、会日の３日前
監査役に対して発する。但し、緊急の必要が までに各監査等委員に対して発する。ただ
あるときは、この期間を短縮することができ し、緊急の必要があるときは、この期間を短
る。 縮することができる。
２ 監査役の全員の同意があるときは、招集の ２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集
手続を経ずに、これを開くことができる。 の手続を経ずに、監査等委員会を開催するこ
とができる。
（監査役の報酬等） （削 除）
第 33 条 監査役の報酬等は株主総会の決議によって
定める。
（監査役の責任免除） （削 除）
第 34 条 当会社は、取締役会の決議によって、監査
役（監査役であったものを含む。）の会社法
第４２３条第１項の賠償責任について、賠償
責任額から法令に定める最低責任限度額を
控除して得た額を限度として免除すること
ができる。
２ 当会社は、監査役との間で、当該監査役
の会社法第４２３条第１項の責任につき、法
令に定める要件に該当するときは、法令に定
める額を限度として責任を負担する契約を
締結することができる。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
（会計監査人の選任） （会計監査人の選任）
第 35 条 会計監査人は株主総会でこれを選任する。 第 29 条 会計監査人は株主総会の決議によって選任
する。
第 36 条 (条文省略) 第 30 条 (現行どおり)
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第 37 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査 第 31 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査
役の同意を得て定める。 等委員会の同意を得て定める。
第 38 条 (条文省略) 第 32 条 (現行どおり)
第７章 計算 第７章 計算
第 39 条 第 33 条
～ (条文省略) ～ (現行どおり)
第 42 条 第 36 条
(新 設) 附 則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
１ 当会社は、第１５５期定時株主総会終結前の行為に
関する会社法第４２３条第１項所定の監査役（監査役
であったものを含む。）の賠償責任を、法令の限度に
おいて、取締役会の決議によって免除することができ
る。
２ 第１５５期定時株主総会終結前の監査役（監査役で
あったものを含む。）の行為に関する会社法第４２３
条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお
同定時株主総会の決議による変更前の定款第３４条
第２項の定めるところによる。