6005 三浦工 2021-06-17 15:45:00
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 17 日
各 位
上場会社名 三浦工業株式会社
代表者名 代表取締役社長執行役員 CEO 宮内 大介
（コード番号： 6005 東証第 1 部）
問合せ先 経営企画室長
宮栄 直樹
（電話番号 089-979-7045）
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年６月 17 日付の当社取締役会決議により、株式会社神戸製鋼所（以下「神戸製鋼所」又は
「処分予定先」といいます。 ）グループの汎用圧縮機事業に関する資本業務提携（以下「本資本業務提携」と
いいます。）に関連して、神戸製鋼所に対する第三者割当による自己株式処分（以下「本自己株式処分」とい
います。）を行うことについて、下記のとおり決定しましたので、お知らせいたします。
本資本業務提携につきましては、当社及び神戸製鋼所が本日公表いたしました「三浦工業株式会社によるコ
ベルコ・コンプレッサ株式会社の株式取得（合弁会社化）を伴う株式会社神戸製鋼所と三浦工業株式会社によ
る資本業務提携に関する出資契約書及び株主間契約書締結のお知らせ」をご参照ください。
記
１．処分要領
（１） 処 分 期 日
2021 年 10 月１日から 2021 年 10 月 29 日
（ 払 込 期 間 ）
（２） 処 分 株 式 数 当社普通株式 341,709 株
（３） 処 分 価 額 １株につき 4,975 円
（４） 調 達 資 金 の 額 1,700,002,275 円
（５） 募集又は処分方法 第三者割当の方法による
（ 処 分 予 定 先 ） （株式会社神戸製鋼所）
（６） その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効
力が発生していることを条件としております。また、本自己株式処分の
実行は、払込みが行われる日において、国内外における競争法に基づ
き、当社による神戸製鋼所の完全子会社であるコベルコ・コンプレッサ
株式会社（以下「コベルコ・コンプレッサ」といいます。
）の株式取得
が可能となることを条件としております。
２． 処分の目的及び理由
当社は、日本国内において省エネ、環境負荷低減に配慮したボイラを業界に先駆けて提案することでお
客様から高い評価を受けており、特に産業用貫流ボイラ市場では高いシェアを有しています。
処分予定先である神戸製鋼所及びコベルコ・コンプレッサが行っている汎用圧縮機事業は、日本国内及
びアジア地域において高いシェアを有しており、あらゆる産業へ高品質な圧縮空気を安定供給してきたとの
ことです。
当社と処分予定先は、2008 年より蒸気を動力源にして圧縮空気を作り出す蒸気駆動式圧縮機の共同開発
を行い、蒸気発電機及び排熱回収圧縮機といった製品を展開しております。
これまで、当社と神戸製鋼所は資本関係を持たない形での業務提携を行ってまいりましたが、空気と蒸
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気という同じユーティリティを扱う両社が資本業務提携を通じて、互いのリソースを有効に活用することで、
各種のシナジーを発揮し、両社の競争力強化を推進することができると考えるに至りました。そこで神戸製
鋼所で行っている汎用圧縮機事業の開発・製造及び海外での販売並びにアフターサービス事業を、神戸製鋼
所の完全子会社であり汎用圧縮機の国内での販売及びアフターサービスをそれぞれ行っているコベルコ・コ
ンプレッサに会社分割等の方法により集約した後、当社がコベルコ・コンプレッサの株式の 49％を取得し、
神戸製鋼所及び当社の合弁会社とするため、2021 年３月５日に本資本業務提携に関する基本合意書（以下
「本基本合意書」といいます。
）を締結いたしました。
その後、コベルコ・コンプレッサを合弁会社にする方法について具体的に協議を進めた結果、コベル
コ・コンプレッサが第三者割当増資を実施し、当社がそれを引き受けて出資することにより、本基本合意書
のとおり、コベルコ・コンプレッサの発行済株式の 49％を取得することにいたしました。
一方で、当社ではこれまで保有する自己株式の活用を模索しておりましたが、本資本業務提携のような
企業価値の向上に資する目的で自己株式処分することが望ましいと判断し、神戸製鋼所と交渉を行った結果、
神戸製鋼所が本自己株式処分を引き受けて当社に出資し、当社に払い込まれた資金をコベルコ・コンプレッ
サへの出資金の一部に充てることといたしました。
これらの経緯により、当社は、神戸製鋼所との間で、本日付で資本業務提携に関する出資契約（以下
「本出資契約」といいます。
）並びにコベルコ・コンプレッサの運営及びその株式の取扱い等について定め
る資本業務提携に関する株主間契約を締結しております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 処 分 価 額 の 総 額 1,700,002,275 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 3,500,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 1,696,502,275 円
（注） １. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２. 発行諸費用概算額の内訳は、弁護士費用及び有価証券届出書等の書類作成費用等を予定しており
ます。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金 額（百万円） 支出予定日
コベルコ・コンプレッサの第三者割当増資に伴う出資金 1,696 2021 年 10 月１日
本自己株式処分により調達する資金は、当社と神戸製鋼所との間の本出資契約に基づき、コベルコ・コンプ
レッサが本自己株式処分による資金調達の実行日と同日に実施予定である第三者割当増資において当社が出資
する資金 13,700,009,568 円の一部として全額充当する予定でおります。なお、コベルコ・コンプレッサに出
資した資金は同社の有利子負債の返済に利用されるとのことです。
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「
（２）調達する資金の具体的な使途」に記載
のとおり、本自己株式処分は本資本業務提携によるコベルコ・コンプレッサの合弁会社化の一環として行う
ものであることから、当社の企業価値向上に繋がるものと考えており、資金使途は合理的であると判断して
おります。
５．処分条件等の合理性
（１）処分価額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分の処分価額につきましては、当社普通株式の株価動向、市場動向等を勘案し、また処分予定
先との交渉の結果、2021 年６月 17 日付の本自己株式処分に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」
といいます。
）の直前営業日（2021 年６月 16 日）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」とい
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います。
）における当社普通株式の終値 4,975 円といたしました。本取締役会決議日の直前営業日の終値を基
準としたのは、本取締役会決議日直近の市場株価であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的であると判
断したためです。
なお、当該処分価額 4,975 円につきましては、本取締役会決議日の直前１か月間（2021 年５月 17 日から
2021 年６月 16 日まで）における当社普通株式の終値の平均値である 5,051 円とのディスカウント率が 1.50％
（小数点以下第三位を四捨五入。ディスカウントの計算において以下同じ。、直前３か月間（2021 年３月 17
）
日から 2021 年６月 16 日まで）における当社普通株式の終値の平均値である 5,571 円とのディスカウント率が
10.70％、直前６か月間（2020 年 12 月 17 日から 2021 年６月 16 日まで）における当社普通株式の終値の平均
値である 5,710 円とのディスカウント率が 12.87％となっております。
当社は、本自己株式処分の処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠
するものであり、処分予定先にとって特に有利な処分価額には該当しないと考えております。また、当社監査
等委員４名全員（うち社外監査等委員３名）からも、本自己株式処分の処分価額は、日本証券業協会の「第三
者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、処分予定先にとって特に有利な処分価額に該当せ
ず、適法である旨の意見を得ております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は 341,709 株（議決権個数 3,417 個）であり、これは 2021 年３月 31 日現在
の当社普通株式の発行済株式数 125,291,112 株に対して 0.27％（総議決権数 1,127,047 個に対する割合
0.30％）に相当し、一定の希薄化が生じます。しかしながら、本自己株式処分は本資本業務提携によるコベ
ルコ・コンプレッサの合弁会社化の一環として行うものであることから、当社の企業価値向上に繋がるもの
と考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６．処分予定先の選定理由等
処分予定先の概要
（１） 名 称 株式会社神戸製鋼所
（２） 所 在 地 神戸市中央区脇浜海岸通２丁目２番４号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 山口 貢
（４） ・鉄鋼・非鉄金属及びその合金の製造販売
・鋳鉄品・鋳鍛鋼品及び非鉄合金の鋳鍛造品の製造販売
・電気供給事業
事 業 内 容
・産業機械器具・輸送用機械器具・電気機械器具及びその他の機械器具の
製造販売
・各種プラントのエンジニアリング及び建設工事の請負等
（５） 資 本 金 250,930 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1911 年６月 28 日
（７） 発 行 済 株 式 数 364,364,210 株
（８） 決 算 期 ３月末
（９） 従 業 員 数 （連結）40,517 人
（10） 主 要 取 引 先 ―
（11） 主 要 取 引 銀 行 ―
日本マスタートラスト信託銀行(株)（信託口） 7.75％
(株)日本カストディ銀行（信託口） 4.18％
日本製鉄(株) 2.95％
（12） 大株主及び持株比率 日本生命保険(相) 2.78％
(株)日本カストディ銀行（信託口５） 1.52％
(株)日本カストディ銀行（信託口９） 1.37％
(株)日本カストディ銀行（信託口６） 1.35％
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DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO 1.21％
(株)シマブンコーポレーション 1.21％
(株)日本カストディ銀行（信託口１） 1.21％
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 該当事項はございません。
人 的 関 係 該当事項はございません。
処分予定先から空気圧縮機・冷凍機・ヒートポンプの本体及び周辺機器を
取 引 関 係 購入しており、処分予定先に対しボイラ本体及び周辺機器の販売及びメン
テナンスの提供を行っております。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はございません。
該 当 状 況
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
連 結 純 資 産 803,312 百万円 716,369 百万円 769,375 百万円
連 結 総 資 産 2,384,973 百万円 2,411,191 百万円 2,582,873 百万円
１株当たり連結純資産 2,041.29 円 1,811.10 円 1958.57 円
連 結 売 上 高 1,971,869 百万円 1,869,835 百万円 1,705,566 百万円
連 結 営 業 利 益 48,282 百万円 9,863 百万円 30,398 百万円
連 結 経 常 利 益 34,629 百万円 △8,079 百万円 16,188 百万円
親会社株主に帰属する
35,940 百万円 △68,008 百万円 23,234 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 99.20 円 △187.55 円 64.05 円
１ 株 当 た り 配当金 20.00 円 －円 10.00 円
（注）１.2021 年３月 31 日現在
２.神戸製鋼所は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した 2021
年４月１日付のコーポレート・ガバナンスに関する報告書に記載している「反社会的勢力排除に向
けた基本的な考え方及びその整備状況」を東京証券取引所のホームページにて確認することにより、
当社は、神戸製鋼所及び同社の役員が反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。
（２）処分予定先を選定した理由
当社が処分予定先として神戸製鋼所を選定した理由は、
「２．処分の目的及び理由」に記載のとおりであ
ります。
（３）処分予定先の保有方針
当社は、神戸製鋼所から、同社が本自己株式処分により取得する株式について、中長期的に保有する意
向である旨の説明を受けております。
なお、当社は、神戸製鋼所から、同社が払込みを行った日から２年以内に本自己株式処分により取得す
る当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、
譲渡日、譲渡価額、譲渡の理由及び譲渡の方法等の内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当
該報告内容を東京証券取引所へ書面により報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されること
に同意することについて、確約書を取得する予定でおります。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、神戸製鋼所の第 167 期有価証券報告書（自 2019 年４月１日 至 2020 年３月 31 日）
、第 168
期第３四半期報告書（自 2020 年 10 月１日 至 2020 年 12 月 31 日）及び「2021 年３月期 決算短信〔日
本基準〕
（連結）
」に記載の売上高、総資産、純資産、現金及び預金等の状況を確認した結果、本自己株式処
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分に係る払込みについて、特段問題ないものと判断しております。
７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（2021 年３月 31 日現在） 処 分 後
日本マスタートラスト信託銀行株式会 10.64％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会 10.61％
社（信託口） 社（信託口）
株式会社日本カストディ銀行（信託 5.27％ 株式会社日本カストディ銀行（信託 5.26％
口） 口）
株式会社日本カストディ銀行（信託口 5.21％ 株式会社日本カストディ銀行（信託口 5.20％
９） ９）
株式会社伊予銀行 4.73％ 株式会社伊予銀行 4.71％
株式会社愛媛銀行 4.27％ 株式会社愛媛銀行 4.26％
ミウラグループ従業員持株会 3.02％ ミウラグループ従業員持株会 3.01％
愛媛県 2.66％ 愛媛県 2.65％
公益財団法人三浦教育振興財団 2.66％ 公益財団法人三浦教育振興財団 2.65％
いよぎんリース株式会社 2.58％ いよぎんリース株式会社 2.57％
野村信託銀行株式会社（投信口） 2.06％ 野村信託銀行株式会社（投信口） 2.05％
（注） １． 2021 年３月 31 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２． 当社の自己株式数 12,554,133 株（2021 年３月 31 日現在）は、341,709 株の本自己株式処分の
後、12,212,424 株となります。
３． 持株比率は、発行済株式総数（自己株式を除きます。
）に対する比率（小数点以下第三位を四捨
五入）を記載しております。
８．今後の見通し
当社は、本資本業務提携が企業価値向上に繋がるものと判断しておりますが、2022 年３月期連結業績に
与える影響は軽微であると考えております。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないことこ
とから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認
手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
売上収益 138,880 百万円 143,645 百万円 134,732 百万円
営業利益 16,682 百万円 18,540 百万円 17,858 百万円
当期利益 12,330 百万円 13,745 百万円 12,711 百万円
親会社の所有者に帰属する当期
12,280 百万円 13,746 百万円 12,695 百万円
利益
基本的１株当たり当期純利益 109.10 円 122.01 円 112.62 円
１株当たり配当金 33.00 円 37.00 円 35.00 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年３月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 125,291,112 株 100％
現時点の転換価額（行使価額）に 185,900 株 0.15％
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お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
（注） １． 上記潜在株式数は、すべてストックオプションによるものです。
２． 当社は、2012 年６月 28 日（木）
、2013 年６月 27 日（木）
、2014 年６月 27 日（金）
、2015 年
６月 26 日（金）
、2016 年６月 29 日（水）
、2017 年６月 29 日（木）
、2018 年６月 28 日（木）の
取締役会において、株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行を決議しております。
詳細につきましては、各々の「株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行に関する
お知らせ」をご参照ください。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
始 値 3,350 円 2,590 円 3,805 円
高 値 3,690 円 4,345 円 6,350 円
安 値 2,276 円 2,582 円 3,695 円
終 値 2,551 円 3,855 円 5,980 円
② 最近６か月間の状況
2021 年
１月 ２月 ３月 ４月 ５月 ６月
始 値 5,790 円 5,930 円 5,610 円 6,000 円 5,810 円 5,040 円
高 値 6,350 円 6,340 円 6,120 円 6,170 円 5,960 円 5,280 円
安 値 5,640 円 5,510 円 5,280 円 5,640 円 4,925 円 4,860 円
終 値 5,950 円 5,510 円 5,980 円 5,730 円 5,030 円 4,975 円
（注）2021 年６月の株価につきましては、６月 16 日までの状況であります。
③ 処分決議日前営業日における株価
2021 年６月 16 日
始 値 4,915 円
高 値 4,980 円
安 値 4,865 円
終 値 4,975 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分
処 分 期 日 2019 年７月 26 日
処 分 価 額 の 総 額 74,858,490 円（差引手取概算額）
処 分 価 額 3,255 円
募 集 時 に お け る
125,291,112 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
22,998 株
処 分 株 式 数
募 集 後 に お け る 125,291,112 株
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発 行 済 株 式 総 数
当社の取締役（社外取締役を除きます。 名 19,046 株
）7
割 当 先
当社の取締役を兼務しない常務執行役員 ２名 3,952 株
処分時における当初の
該当事項はありません。
資 金 使 途
処 分 時 に お け る
該当事項はありません。
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る
該当事項はありません。
充 当 状 況
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分
処 分 期 日 2020 年７月 22 日
処 分 価 額 の 総 額 61,994,430 円（差引手取概算額）
処 分 価 額 4,470 円
募 集 時 に お け る
125,291,112 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
13,869 株
処 分 株 式 数
募 集 後 に お け る
125,291,112 株
発 行 済 株 式 総 数
割 当 先 当社の取締役（社外取締役を除きます。 名 13,869 株
）7
処分時における当初の
該当事項はありません。
資 金 使 途
処 分 時 に お け る
該当事項はありません。
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る
該当事項はありません。
充 当 状 況
11. 処分要項
（１） 株式の種類及び数 普通株式 341,709 株
（２） 処 分 価 額 １株につき 4,975 円
（３） 資 金 調 達 の 額 1,700,002,275 円
（４） 募集又は処分方法 第三者割当による自己株式処分
（５） 処 分 予 定 先 株式会社神戸製鋼所
（６） 処 分 期 日 2021 年 10 月１日から 2021 年 10 月 29 日
（払 込 期 間）
（７） 処分後の自己株式数 12,212,424 株
（８） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書
の効力が発生していることを条件とする。また、本自己株式処分の実
行は、払込みが行われる日において、国内外における競争法に基づ
き、当社によるコベルコ・コンプレッサの株式取得が可能となること
を条件とする。
以 上
7