6005 三浦工 2020-06-26 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 26 日
各 位
会社名 三浦工業株式会社
代表者 代表取締役社長執行役員CEO 宮内大介
（コード番号 6005 東証 第一部）
問合せ先 経営企画室 宮栄直樹
（電話番号 089-979-7045）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年６月 26 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分
（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしま
したので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年７月 22 日
（２） 処分する株式の
当社普通株式 13,869 株
種 類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 4,470 円
（４） 処 分 総 額 61,994,430 円
（５） 処分先及びその
監査等委員である取締役以外の取締役（社外取締役を除
人数並びに処分
く。）７名 13,869 株
株 式 の 数
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年４月26日開催の取締役会において、当社の企業価値増大への意欲や株主重視
の経営意識を一層高め、これまで以上に株主の皆様と株価変動のメリットおよびリスクを共有
する仕組みを設けることを目的として、当社の監査等委員である取締役以外の取締役（社外取締
役を除く。以下「対象取締役」といいます。）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付
株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2019年６月27日
開催の第61回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするた
めの金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額
２億円以内の金銭報酬債権（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）を支給
すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から30年間までの間で当社の取締役
会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産
として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本
制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年 50,000 株以
内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券
取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立
つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金
額とならない範囲において、取締役会が決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で
譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、
譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定そ
の他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償
で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金
銭報酬債権合計61,994,430円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式13,869株を付
与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を長期にわたって実
現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を30年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役７名が当社
に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本
割当株式」といいます。
）について処分を受けることとなります。本自己株式処分におい
て、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」
といいます。）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2020年７月22日から2050年７月21日まで
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役
員、監査等委員のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、
譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は
退職した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査等委員のいずれの地位
からも任期満了又は定年その他正当な事由（死亡による退任又は退職の場合を含む）によ
り退任又は退職した場合には、対象取締役の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制
限を解除する。ただし、上記の定めにかかわらず、対象取締役等が2021年７月１日の直前
時点までに、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査等委員のいずれの地位か
らも退任又は退職した場合には、当社は、当該時点をもって、本割当株式の全部を、当然
に無償で取得する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役の
譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１
とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これ
を切り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制
限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され
る。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保
有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結し
ている。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただ
し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、
当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において
保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの
月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただ
し、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式につい
て、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解
除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されて
いない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
ただし、上記の定めにかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点が、
2021 年７月１日以前である場合には、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点
において、本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第63期事業年度の譲渡
制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分
価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2020年６月25日（取締役会決議
日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である4,470円
としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有
利な価額には該当しないものと考えております。
以 上