5998 アドバネクス 2020-05-11 17:00:00
株主提案に対する当社取締役会の意見について [pdf]
2020 年５月 11 日
各 位
会 社 名 株式会社アドバネクス
代表者名 代表取締役社長 柴野 恒雄
（コード番号 5998 東証第１部）
問合せ先 代表取締役常務最高財務責任者 大野 俊也
（TEL．03－3822－5865）
株主提案に対する当社取締役会の意見について
当社は、下記のとおり、株主より、本年６月 25 日開催予定の第 72 期定時株主総会における
株主提案権行使に関する書面を受領しましたが、本日開催の取締役会にて、当該株主提案（以
下「本株主提案」といいます。
）について反対することを決議しましたのでお知らせします。
記
1. 提案株主
加藤雄一、加藤蓉子および加藤雄一ホールディングス株式会社
2. 受領日
2020 年４月 17 日
3. 本株主提案の概要
① 議題
取締役 8 名選任の件
② 議案の要領
加藤雄一、廣田正穂、武田栄一、尾関友保、米倉誠一郎、入交昭一郎、森和弘、西
村友伸を当社取締役に選任する。なお、本株主提案の提案理由および候補者の略歴等
は別紙に記載のとおり（別紙にはそのまま記載）
。
4. 本株主提案に対する当社取締役会の意見
当社取締役会としては、以下の理由により本株主提案に反対します。
(1)会社提案の取締役候補者による経営体制が当社の企業価値及び株主共同の利益向上のた
めに最適であること
①現経営体制における海外管理体制の強化等によりグローバル拡大戦略の成果が業績にも
現れ始めていること
当社は、2015 年に策定した中期経営計画以来、グローバルビジネス展開拡大に向けた
積極投資を進めてまいりましたが、本株主提案の提案者である加藤雄一氏（以下「加藤氏」
といいます。）の在任中は、
「権限委譲」と称して海外子会社につき適切な経営管理が行わ
れない状況にあり、海外事業により十分な収益を上げることのできない原因ともなってい
ました。これに対して、現経営体制への移行後は前体制における「放任」「無責任」とも
いえる管理体制を脱却するべく、海外子会社との関係を再構築することでチームワークを
強化し、海外の経営資源を最大限活用する取り組みを進めシナジー効果も出てきているな
ど、その成果は徐々に業績にも現れ始めています。
新型コロナウイルスの感染拡大等の影響により詳細な決算内容の開示が当初の予定よ
りも遅れていますが、近日中にはお知らせできる見込みであり、この点についてはその内
容を踏まえてあらためてご説明させていただきます。
また、グローバル拡大戦略の先行投資という方針は、加藤氏在任中の「放任」ともいえ
る経営管理体制と相まって「これまでの業績低迷や借入過多・資本構成の悪化」の要因と
なった側面も否めませんが、現経営体制の下で海外子会社との関係を再構築し、経営管理
体制を強化した結果、当社グループの新たな成長戦略に繋がる基盤となりつつあり、当社
としては、近視眼的な売上や利益を優先するのではなく、将来の成長に向けて着実にグロ
ーバル事業戦略を進めてまいる所存です。なお、現時点における具体的な状況は以下のと
おりです。
・中期経営計画に沿った積極的かつ大きな投資は、メキシコ、インドネシア、インド、チ
ェコおよび埼玉の新工場開設で一区切りとなりました。
・当社のメインターゲットは自動車向け市場ですが、同市場のビジネスは受注獲得から量
産開始（販売開始）まで 4 年程度かかるというように投資と回収にタイムラグがあるの
が通常であり、先行投資負担が嵩むために投資初期の業績苦戦は避けられません。
・一方、以下のように当社に有利な状況や体制が整ってきました。
自動車部品のサプライチェーンが変化し、当社の顧客である Tier1（自動車一次部品
メーカー）はいわゆる“ケイレツ“から脱却し、供給する部品やシステムが自動車メ
ーカーや車種を跨って共通化・グローバル化が進んでいます。
そのような中、Tier2（同二次部品メーカー）に位置する精密金属加工メーカーでグ
ローバル展開できる規模や技術力、体制を有する企業は少なく当社はそのトップグル
ープに位置しています。
結果として、精密金属加工メーカーの中で突出したグローバル展開を果たした当社は、
Tier1 の共通化戦略・グローバル戦略に追随できる唯一無二のメーカーとなり、今後
の受注拡大が見込める状況にあります。
②現経営体制のもとで医療機器市場向け事業や規格品ビジネス等の「第三の柱」の候補とな
る事業が着実に成長していること
当社は、現経営体制のもと、自動車、OA 機器に次ぐ第三の柱の確立に向けて、医療機
器市場向け販売強化やインフラ・住設関連市場向け販売強化に取り組んでまいりました。
そして、医療機器市場向け事業は、
・世界の高度医療の受益者となる高・中所得層が今後 15 年で倍増すると予測されること
・当社ばね製品を採用する医薬品キットの認可がグローバルに進んでいること
・医療向けはボラティリティーが低く、長期的・安定的に成長する事業分野であること
から、今後の安定的な収益に貢献することが見込まれています。実際に 2020 年 3 月期中
には、世界的な大手製薬会社から引き合いがくるなど、医療機器市場向け事業は特に欧州
および米州において盛り上がりを見せています。また、日本でも“クオリティ・オブ・ラ
イフ（生活の質向上）”をテーマとする画期的な新規ビジネスがスタートしています。
同じく第三の柱の候補の一つである規格品ビジネスも、
・受注生産の質を高める一方で、自社製品の積極的な強化を進めていること
・新興国などへの市場開拓も積極的に進めていること
・新製品のボルト・ナット脱落防止スプリングシリーズ（ロックワン、インスタントロッ
クなど）がヒットしていること
などから、当社の経営の安定化に寄与することが期待される状況であり、ある国家プロジ
ェクト向けの受注が決まるなど、本格的に拡大していく見通しです。
③現経営体制において当社取締役会の実効性は高まり、コーポレート・ガバナンスも強化さ
れたこと
昨年（2019 年）の定時株主総会では社内出身の 4 名（柴野恒雄、大野俊也、加藤精也、
嶋村昇）及び社外取締役 4 名（小谷健、中野隆平、福島正、木南麻浦）をご選任いただき
ましたが、これにより、中期経営計画の策定以来、国内外への積極的な拠点展開など業容
拡大を進めている当社の業務執行体制は強化され、当社取締役会の実効性は着実に高まっ
ています。また、豊富な知見や多様性を有する社外取締役が取締役会の半数を占めること
により、適切な助言と実効性の高い監督もなされ、コーポレート・ガバナンスも強化され
ています。
当社取締役会としては、このような取締役会の実効性の高まりをさらに加速させるため
には、現経営体制を維持した上に、新たな人材を投入することが有効であるとの考えのも
と、本日付「取締役候補者の選任に関するお知らせ」でお知らせしているとおり、 （2020
本年
年）の定時株主総会において、柴野恒雄、加藤精也、嶋村昇、小谷健、中野隆平、木南麻
浦の 6 名に加え、新たに朝田英太郎（以下「朝田氏」といいます。
）及び横野滋（以下「横
）の 2 名を含めた計 8 名を取締役に選任することを会社提案議案とし
野氏」といいます。
て提出することを決定いたしました。
朝田氏が代表取締役を務める株式会社アサダは、当社の大株主であると同時に、当社と
の間には線材等の材料調達に関する取引関係がありますが、朝田氏は当社の業務執行を担
当することはなく、あくまでも当社の経営を監督する立場で取締役会に参画していただき
ます。また、同社との取引に関わる事項に関しては、朝田氏は審議に加わらず、社外取締
役を中心として利益相反関係の監督を徹底するなど、適切な対応措置を実施いたします。
横野氏は、これまで当社との間で特別な利害関係を有しておらず、独立社外取締役とし
て参画していただきます。横野氏は、電気業界、精密機器業界、IT 業界における長年の経
験に基づく豊富な知識や人脈を有しており、当社の経営に有益な助言を与えていただける
ものと考えています。これら 2 名が新たに加わることにより、現経営体制での当社取締役
会の実効性はさらに高まり、当社の企業価値及び株主共同の利益向上にも資するものと確
信しております。
なお、上記の取締役候補者については、構成員の半数を社外役員とする指名・報酬委員
会においても審議され、
［これを支持する旨の］答申がなされており、当社取締役会では、
指名・報酬委員会の答申もふまえて取締役選任議案を決議いたしました。
(2)本株主提案の取締役候補者による経営体制は当社の企業価値及び株主共同の利益向上の
ためには不適切であること
① 現経営体制の進めた経営戦略の方針転換により業績低迷と経営の混乱を招く恐れが高い
こと
本株主提案の取締役候補者には、現在の当社取締役はもとより、執行役員その他の重要
な幹部社員はいずれも含まれておらず、本株主提案は当社の現在の経営体制の刷新を目的
としたものといえます。
しかしながら、当社の経営を熟知し、取引先等とも強固な関係性を築いている現在の取
締役らが経営から外れることになれば、当社の経営は機能不全となり、深刻な混乱が生じ
る恐れがあります。本株主提案の取締役候補者には過去に当社の経営や業務に関与した者
も含まれていますが、当社業務への関与を離れてから相当の期間が経過しており、当社経
営の混乱と取締役会の実効性の低下は避けられません。
それに加えて、仮に本株主提案が承認可決された場合には、現経営体制に移行してから
進めてきた海外子会社との関係の再構築や経営管理体制の見直しについて再び方針転換
を余儀なくされ、グローバル成長戦略の方向性に混乱をきたすほか、自動車、OA 機器に
次ぐ第三の柱の確立に向けた取り組みも停滞するなど、当社の業績にも深刻な悪影響を及
ぼすことが懸念されます。
② 本株主提案には相当数の反対が見込まれ、当社経営の不安定化の懸念があること
当社は、一昨年（2018 年）6 月開催の定時株主総会において、取締役候補者 7 名を選任
する旨の会社提案議案を提出しましたが、大株主から会社提案に反対する旨の意見が表明
されるとともに、取締役候補者 6 名を選任する旨の修正動議が提出され、長年当社と協業
してきた協力会社らが当該修正動議に賛同することにより、現在の経営体制に至ったとい
う経緯があります。現経営体制は、昨年（2019 年）6 月開催の定時株主総会及び９月開催
の臨時株主総会においても大多数の株主の皆様からご信任いただき、大株主や協力会社と
も良好な関係性を保持しております。
これに対して、本株主提案は、一昨年の定時株主総会で否決された加藤氏を中心とする
経営体制への転換を求めるものであり、これが実現すれば当社の協力会社等の大株主との
間で再び深刻な対立が生じ、当社の経営体制が不安定化することを避けられません。
③本株主提案で指摘された事項はいずれも画期的ではなく、当社の企業価値向上に有益では
ないこと
本株主提案では、当社が取り組むべき複数の施策が提示されていますが、それらの内容
はいずれも画期的ではなく、当社の企業価値向上に有益なものとはいえません。
「IoT や AI 等デジタル技術を本格的に導入する」とされて
たとえば、本株主提案では、
いますが、当社は既に IoT や AI などのデジタル技術の導入を積極的に進めています。金
型設計の自動化や技術解析、生産管理システムなどにおける活用は既に成果も出ており、
今後も IoT や AI を駆使し工場の自動化・無人化、事務の効率化などスマートカンパニー
化を積極的かつ迅速に実現させていく方針です。
また、本株主提案では、「受注生産中心から変革し、自社製品を強化したハイブリッド
体制のさらなる強化」や「他社製品の販売」が指摘されていますが、当社は従来の受注生
産中心から提案型ソリューションビジネスへの変革や、自社製品（規格品ビジネス）の強
化にも取り組んでいますし、自社製品以外であってもネットワークを活用し顧客の要求に
しっかり応えていく方針です。
「迅速果断な M&A 及び提携等を通じた迅速な新しい技術及び製品の導入、新
さらに、
しいサービスの構築」との点については、引き続き M&A や提携等に関しては情報収集に
努めて参りますが、財務的な制約や強固な基盤構築が急がれるため、当面は「有利子負債
の削減」「適正な資本構成の実現」など、内部の体質改善を優先する方針です。
以上のとおり、当社取締役会としては、中期経営計画の遂行による業績回復・収益拡大等
を通じた当社の企業価値及び株主共同の利益の向上、並びに、当社の取締役会の実効性やコ
ーポレート・ガバナンスの強化のためには、本日付「取締役候補者の選任に関するお知らせ」
でお知らせしたとおりの取締役候補者を選任し、当社の経営に当たっていくことが最良であ
ると考えており、本株主提案には反対いたします。
以上
お問合せ先：
株式会社アドバネクス 総務部広報ＩＲ課
〒114-8581 東京都北区田端 6－1－1 田端アスカタワー
TEL : 03-3822-5865
FAX : 03-3822-5873
別紙
1. 株主総会の目的である事項
取締役８名選任の件
2. 議案の要領及び提案の理由
(1)議案の要領
以下の取締役候補者８名を取締役として選任する。
① 加藤 雄一 昭和 25 年 2 月 1 日生 （所有する当社の株式数）62,987 株
昭和 47 年 4 月当社入社、昭和 56 年 10 月当社総務部長、海外事業部長、昭和 56 年
12 月当社取締役、昭和 58 年 10 月当社常務取締役、昭和 62 年 12 月当社代表取締役
平成 17 年 4 月当社代表取締役会長兼社長、
社長、 平成 25 年 6 月当社代表取締役会長、
平成 27 年 4 月株式会社光・彩社外取締役（現任）
、平成 27 年 6 月川田工業株式会社
社外取締役（現任）
重要な兼職状況：株式会社光・彩社外取締役、川田工業株式会社社外取締役
取締役候補者とした理由：加藤雄一氏は、当社に入社以来 46 年、取締役に就任して以
来 36 年、代表取締役として 30 年の経験において、当社のグロバーリゼーションを陣
頭指揮で実現し、リーマンショック等幾度もの経済危機を乗り越えてまいりました。
また、変動要素の多いエレクトロニクス業界への事業が中心であった事業から自動車
業界、航空機・宇宙業界、医療機器業界への本格的進出を指揮してそれを実現した実
績や、当社のグローバル展開の中で海外に 15 工場を稼働させただけではなく、人の現
地化、経営の現地化を進め、チームとして機能する体制を構築した実績を有しており、
当社グループ企業全体を一つにまとめて挑戦していくためのリーダーシップに長けて
います。このような経験、リーダーシップを持つ同氏は、当社が直面している経営危
機を乗り越えてより成長するために必要不可欠であるため、取締役として選任をお願
いするものです。
② 廣田 正穂 昭和 24 年 1 月 23 日生 （所有する当社の株式数）15,982 株
昭和 48 年 4 月当社入社、
昭和 55 年 4 月当社シンガポール子会社ゼネラルマネジャー、
昭和 60 年 4 月当社海外事業部長、昭和 61 年 4 月当社福島工場長、昭和 62 年 12 月当
社取締役、平成 3 年 4 月当社取締役 TT センター（新商品開発部署）所長、平成 7 年
5 月当社取締役国際業務部長、平成 12 年 7 月当社取締役 CCO（社内コミュニケーシ
ョン最高責任者）、平成 13 年 11 月当社取締役 SCM 担当、平成 15 年 6 月当社取締役
社長室長、平成 18 年 4 月当社取締役内部統制室長、品質統括本部管掌、技術開発本部
管掌、平成 26 年 6 月当社 CTO（技術最高責任者）、CCO、令和元年 4 月当社技術本
部顧問
取締役候補者とした理由：廣田正穂氏は、当社に入社以来、技術的な視点とユニーク
な発想力であらゆる部門を改善、改革、方向付けに活躍しました。同氏は、当社初の
海外生産拠点であるシンガポールの立ち上げ期に 5 年間常駐し、当社のグローバリゼ
ーションの基礎を創り上げた他、当社国際業務部長として、現地経営者の指導・取り
まとめ等を通じて、加藤雄一氏と二人三脚で当社のグローバル化において大きな功績
を残しました。また、同氏は、一人一人に寄り添った社員育成を行い、実績に結びつ
けた能力・人間性を活かし、当社グループのコミュニケーションの最高責任者を長い
間務めました。同氏の知見と人間性を、当社の復活のために必要な生産技術の開発指
導、商品開発の指導、グローバルに 1 つのチームとしてグローバルな顧客へ最高のサ
ービスの提供のための指導に活かすため、取締役として選任をお願いするものです。
③ 武田 栄一 昭和 34 年 12 月 4 日生 （所有する当社の株式数）10,700 株
昭和 53 年 3 月当社入社、平成 12 年 4 月カトウスプリング株式会社代表取締役社長、
平成 18 年 5 月当社生産管理部長、平成 19 年 4 月当社執行役員、平成 21 年 6 月当社
取締役、平成 25 年 4 月当社 CS（お客様満足）推進室長、平成 26 年 4 月当社グロー
バル事業部長、平成 26 年 4 月当社グローバル事業部長、平成 28 年 4 月当社 E コマー
ス準備室長、平成 29 年 4 月当社品質保証本部長、平成 30 年 7 月株式会社アキュレイ
ト顧問（現任）
取締役候補者とした理由：武田栄一氏は、当社に入社以来、生産及び生産管理、グロ
ーバル事業の推進、品質レベルを一流レベルに引き上げることに活躍しました。同氏
は、取締役として、主に経営のグローバル展開を推進し、海外グループ会社の管理を
通じた海外市場の拡大とグローバルに品質向上を担当し、顧客満足等の観点から品質
トラブル発生時にも、事実に目を向け、顧客目線を最優先とし、タイムリーかつ真摯
に仕事に取り組む姿勢が社内外から評価され信頼を獲得してまいりました。このよう
な実績・資質等を有する同氏は、グローバルな顧客にグローバルなサプライヤーとし
て貢献できる体制の更なる強化を含む当社の復活に必要な人材であるため、取締役と
して選任をお願いするものです。
④ 尾関 友保 昭和 29 年 6 月 13 日生 （所有する当社の株式数）900 株
平成 9 年 7 月日本アウトソーシング株式会社代表取締役社長、平成 11 年 8 月プライ
スウォーターハウスクーパース BPO ジャパン株式会社プレジデント、平成 13 年 1 月
アクセンチュア株式会社パートナー、平成 14 年 4 月株式会社エムエフアイジャパン代
表取締役（現任）、平成 16 年 6 月 Oak キャピタル株式会社社外監査役、平成 21 年 6
、平成 27 年 6 月当社社外取締役
月同社社外取締役（現任）
重要な兼職状況：株式会社エムエフアイジャパン代表取締役、Oak キャピタル株式会
社社外取締役
社外取締役候補者とした理由：尾関友保氏は、経営コンサルティング会社等の企業経
営の豊富な経験、及び米国会計士としての専門的な財務知識や海外で多くの日系企業
にアドバイスしてきた経験を有しており、これらの経験・知見を活かし、社外取締役
として当社に大きな貢献をしてまいりました。当社は、今後、コーポレート・ガバナ
ンスや事業戦略として M&A 等も常に念頭に置く必要があるところ、上記のような豊
富な経験・高度な知見を多く有する同氏は、当社の復活のために必要な人材であるた
め、取締役として選任をお願いするものです。
⑤ 米倉 誠一郎 昭和 28 年 5 月 7 日生 （所有する当社の株式数）500 株
平成 7 年 4 月一橋大学商学部産業経営研究所教授、平成 9 年 4 月同イノベーション研
究センター教授、平成 11 年 4 月同大学イノベーション研究センター長、平成 14 年 4
月森ビル株式会社アカデミーヒルズ・アーク都市塾塾長、平成 15 年 5 月ソニー株式会
社グループ戦略研究室室長、平成 21 年 4 月森ビル株式会社アカデミーヒルズ・日本元
気塾塾長、平成 24 年 3 月プレトリア大学日本研究センター所長、平成 27 年 6 月当社
社外取締役、平成 29 年 4 月一橋大学名誉教授（現任）、一橋大学イノベーション研究
センター特任教授、法政大学大学院イノベーション マネジメント研究科教授
・ （現任）
、
令和元年 12 月一般社団法人 Creative Response Social Innovation School 学長（現任）
重要な兼職状況 一橋大学名誉教授、
： 一橋大学イノベーション研究センター特任教授、
法政大学大学院イノベーション・マネジメント研究科教授、一般社団法人 Creative
Response Social Innovation School 学長
社外取締役候補者とした理由：米倉誠一郎氏は、一橋大学を中心に過去一貫してイノ
ベーションに関わる研究、指導で活躍してまいりました。当社の社外取締役としても、
教授としての学識や高度な知見を活かし、独立した立場から、鋭い視点で企業価値向
上のための事業戦略の構想等に関する積極的な意見を発し、当社に大きな貢献をして
まいりました。ソニー株式会社をはじめ大手民間企業の事業戦略に関する助言等の経
験も豊富であり、企業の社会性の点で南アフリカやバングラデシュ等グローバルにそ
の活躍の場を広げています。当社の新しい事業環境をリードするために、より戦略的
な取り組みが必要となるところ、同氏が有する高度かつダイナミックな知見は、当社
の復活のために必要であるため、取締役として選任をお願いするものです。
⑥ 入交 昭一郎 昭和 15 年 1 月 3 日生 （所有する当社の株式数）0 株
昭和 38 年 4 月本田技研工業株式会社入社、昭和 54 年 6 月同取締役、昭和 56 年 6 月
同常務取締役、昭和 59 年 6 月 Honda of America Manufacturing, Inc.社長、平成元
年年 6 月本田技研工業株式会社専務取締役、平成 2 年 6 月同副社長、本田技術研究所
所長、平成 5 年 6 月株式会社セガ・エンタープライゼス副社長、平成 10 年 6 月同社
長、平成 11 年 12 月デルファイ・オートモーティブ・システムズ社外取締役、平成 12
年 4 月有限会社入交昭一郎代表（現任）
、フライシュマン・ヒラード・ジャパンチーフ
、株式会社ハピネット取締役、平成 20 年 4 月旭テック株式
ストラティジスト（現任）
会社社長、平成 23 年 4 月株式会社ゼンリンデータコム取締役
重要な兼職状況：有限会社入交昭一郎代表、フライシュマン・ヒラード・ジャパンチ
ーフストラティジスト
社外取締役候補者とした理由：当社は自動車業界に大きく関わっていますが、入交昭
一郎氏は自動車業界の重鎮であり、本田技研工業株式会社に限らず、自動車業界で活
躍している方々をはじめ他の業界で活躍されている経営者の方々からも信頼され、あ
らゆる課題で相談を受けることも多く、現役の経営者の方々に助言等をして貢献して
います。また、生産、開発、グローバル経営において実体験による多くの知見を有し、
本田技研工業株式会社の副社長を退任後も他業界の経営に携わる等、業界を超えて活
躍した豊富な経験を有しております。同氏の豊富な経験・知見等は、当社の未来を築
くために必要であるため、取締役として選任をお願いするものです。
⑦ 森 和弘 昭和 16 年 6 月 5 日生 （所有する当社の株式数）0 株
昭和 39 年 4 月松下電器産業株式会社入社、平成 7 年 4 月同取締役、平成 8 年 6 月松
下電子工業株式会社代表取締役社長、平成 11 年 6 月松下電器産業株式会社代表取締役
常務、平成 13 年 10 月有限会社森総研代表取締役（現任）、平成 20 年 6 月株式会社エ
イジス取締役（現任）
重要な兼職状況：有限会社森総研代表取締役、株式会社エイジス取締役
社外取締役候補者とした理由：森和弘氏は、松下電器産業株式会社において経営者と
して、真に世の中に必要とされるものの開発、リサイクルも視野に入れた技術開発の
視点等から経営全般に取り組んできた経験から、ものづくりや開発においての知見が
幅広く深く、異業種の経営者やエンジニアとの広いネットワークを有しており、また
現役の技術者への指導・アドバイスでも活躍しています。日本のものづくりの代表的
な人材である同氏は、当社の復活に新たな方向性を見出す貢献が期待され、当社の復
活に必要であるため、取締役として選任をお願いするものです。
⑧ 西村 友伸 昭和 22 年 2 月 26 日生 （所有する当社の株式数）13,100 株
昭和 46 年 4 月東京急行電鉄株式会社入社、平成 9 年 7 月同交通事業部管理部長、平
成 11 年 7 月同社長室部長、平成 15 年 4 月株式会社東急エージェンシー出向執行役員
第１事業本部長、平成 20 年 6 月株式会社アド・コミュニケーションズ代表取締役副社
長、平成 21 年 4 月同代表取締役社長、平成 26 年 4 月株式会社東急文化村代表取締役
副会長、平成 26 年 12 月同代表取締役副会長兼社長、平成 28 年 4 月同代表取締役社
長、平成 30 年 4 月同取締役相談役、平成 31 年 4 月同相談役
社外取締役候補者とした理由 西村友伸氏は、
： 東京急行電鉄株式会社グループで経理、
総務、経営で活躍してまいりました。特に幅広い顧客層に対応することで得られたネ
ットワークや知見も幅広く深く、その同氏のネットワークや知見は、財務状況の改善
や働く仕組みづくり、さらには IR の強化等を通して当社のあるべき姿を作りあげて当
社を復活させるために必要であるため、取締役として選任をお願いするものです。
（注１） 取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
（注２） 尾関友保氏、米倉誠一郎氏、入交昭一郎、森和弘及び西村友伸は、社外取
締役候補者であります。
(2)提案の理由
加藤雄一氏は、約 30 年にわたり、当社の代表として、厳しい経営環境を乗り越え、現在
当社に残された貴重な経営資源であるグローバルなチーム体制や自動車業界における強固
な受注基盤の構築を含め、人生をかけて当社を創り上げてまいりました。
2018 年 6 月の当社定時株主総会において、一部株主が画策した修正動議とそれに続く違
法な総会運営により加藤雄一氏を含む 4 名の取締役が放逐されて以来、当社の現経営陣は、
上記の一部株主（及びその支配者）の言いなりとなって、その意向に偏った経営に終始し、
元来、自由闊達であった当社の社風が中央集権的な経営に変化し、近視眼的に売上や利益が
優先され、その結果、当社の業績が悪化の一途を辿り、今や当社が危機的状況に陥っている
ことは、株主の皆様もご存じのとおりです。
2018 年 6 月の定時株主総会における乗っ取り行為（具体的には、一部株主が提出した修
正動議の強行可決、加藤雄一氏を含む取締役 4 名の再任議案の否決）が違法かつ無効なもの
であったことは、令和元年 10 月 17 日に言い渡された東京高等裁判所の判決で遂に司法的に
も明らかにされました。ただ、誠に遺憾ながら、この判決では同定時株主総会で本来選任さ
れていたはずの取締役 4 名が復職を果たすまでには至らず、加藤雄一氏は、今も最高裁判所
や別訴を通じて法廷闘争を続けています。
当社を取り巻く経営環境は厳しく、また時々刻々と変化しております。このような中で、
法廷闘争の結果を待ったのでは、当社の危機的状況の立て直しが困難になり、遂には不可能
となることを強く懸念しています。加藤雄一氏は、当社の危機的状況を立て直し、新しい時
代に合った世界に誇れる成長企業に変革させるため、全社員と一体となって以下の各施策に
迅速に取り組むことが必要と考えています。
① IoT や AI 等デジタル技術を本格的に導入することを重要課題としたスマートカンパニー
化の迅速な実現
② グローバル顧客にグローバルなサプライヤーとして貢献できる体制のさらなる強化
③ 受注生産中心から変革し、自社製品を強化したハイブリッド体制（自社製品比率 40％目
標）の構築
④ 迅速果断な M&A 及び提携等を通じた迅速な新しい技術及び製品の導入、新しいサービ
スの構築
⑤ 顧客ネットワークを活用した他社製品の販売
⑥ 債務過多の解消及び適正な資本構成（当面、自己資本比率 50％目標）の実現
取締役候補者 8 名はそれぞれの得意分野で豊富な経験と卓越した知見を有する一流の人格者
であり、上記各施策に取り組み、当社を変革するために一丸となり、知恵を絞って迅速かつ
果断に挑戦していくための「チーム」です。当社を新たな成長路線に乗せるべく、加藤雄一
氏のエネルギーを最大限活用させていただきたく、株主の皆様におかれては、ご理解、ご支
援のほど、どうかお願い申し上げます。
以 上