5997 Ｊ－協立エアテク 2019-04-12 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年４月 12 日
各 位
会社名 協立エアテック株式会社
代表者名 代表取締役社長 久野 幸男
（コード番号：５９９７ ＪＡＳＤＡＱ）
問合せ先 管理本部 部長 中村 茂紀
電話番号 ０９２－９４７－６１０１
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分
（以下、「本自己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしました
ので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2019 年 5 月 7 日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 7,200 株
及び数
（３） 処分価額 １株につき 745 円
（４） 処分価額の総額 5,364,000 円
当社の取締役（※１） ３名 6,200 株
当社の監査役（※２） １名 1,000 株
（５） 処分予定先
※１ 社外取締役を除く。
※２ 社外監査役を除く。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年２月 20 日開催の当社取締役会において、当社の取締役（社外取締役を
除く。 ）及び監査役（社外監査役を除く。（以下、総称して「対象役員」という。
） ）に当
社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象役員と株主
の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象役員に対し、譲渡制限付株
式を交付する株式報酬制度（以下、 「本制度」という。）を導入することを決議し、また、
2018 年３月 28 日開催の当社第 47 回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限
付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、当社の取締役（社外取締
役を除く。 ）については年額 30 百万円以内、当社の監査役（社外監査役を除く。 ）につい
ては年額３百万円以内として設定すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として 20
年間から 30 年間までの間で当社取締役会が定める期間とすること、また、各事業年度に
おいて割り当てる譲渡制限付株式の数の上限を、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に
ついては 43,000 株及び当社の監査役（社外監査役を除く。 ）については 4,300 株とする
こと等につき、ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会決議及び当社の監査役の協議により、当社第 48 回定時株主総会か
ら 2020 年３月開催予定の当社第 49 回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報
酬として、 割当予定先である当社の取締役３名 （社外取締役を除く。 及び監査役１名
） （社
外監査役を除く。（以下、総称して「割当対象者」という。
） ）に対し、金銭報酬債権合計
5,364,000 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって
給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 7,200 株を割り当てるこ
とを決定いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社におけ
る各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、
当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に
含む譲渡制限付株式割当契約（以下、 「割当契約」という。）を締結すること等を条件と
して支給いたします。
なお、割当対象者に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると
ともに、割当対象者と株主の皆様との一層の価値共有を進めるという本制度の導入目的
を可能な限り長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は 30 年間としております。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2019 年 5 月 7 日～2049 年 5 月 6 日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。）において、割当対
象者は、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権
の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時
株主総会の開催日の前日までに譲渡制限付株式の割当てを受けた時点において有して
いた当社の取締役（社外取締役を除く。）又は監査役（社外監査役を除く。）のいずれ
かの地位を喪失した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、
当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）を、
当該地位喪失の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、 「期間満了時点」
という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然
に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時
株主総会の開催日まで継続して、譲渡制限付株式の割当てを受けた時点において有し
ていた当社の取締役（社外取締役を除く。）又は監査役（社外監査役を除く。）のいず
れかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割
当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、
割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する
前に譲渡制限付株式の割当てを受けた時点において有していた当社の取締役（社外取
締役を除く。）又は監査役（社外監査役を除く。）のいずれかの地位を喪失した場合に
は、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部について、当該地位喪
失の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株
式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、
本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社
となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主
総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合に
おいては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、当該承
認の日において割当対象者が保有する本割当株式の全部について、当該組織再編等の
効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといた
します。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、
当社取締役会決議日の直前営業日（2019 年４月 11 日）の東京証券取引所における当社普
通株式の終値である 745 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株
価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上