5990 Ｊ－スーパーツール 2021-06-25 15:10:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021年６月25日
各 位
会 社 名 株式会社スーパーツール
代表者名 代表取締役社長 平野 量夫
（ＪＡＳＤＡＱ・コ ー ド5990 ）
問合せ先 取締役執行役員経理部兼総務部部長
田中 穣
電話番号 072-236-5521
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以
下、「本自己株処分」又は「処分」という。
）を行うことについて、下記のとおり決議いたしま
したので、お知らせいたします。
記
１． 処分の概要
（１） 処分期日 2021 年７月 13 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 11,530 株
（３） 処分価額 １株につき 2,125 円
（４） 処分価額の総額 24,501,250 円
当社の取締役（※） ３名 9,170 株
処分先及びその人数並びに
（５） ※監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
処分株式の数
当社の取締役を兼務しない執行役員 ７名 2,360 株
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有
（６） その他
価証券通知書を提出しております。
２． 処分の目的及び理由
当社は、2018 年４月 25 日及び 2018 年６月８日開催の当社取締役会において、当社の取締
役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。 ）及び執行役員が、株価変動のメリット
とリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高め
ることを目的として、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。 ）及び
執行役員に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、 「本制度」という。）を導
入することを決議し、また、2018 年６月８日開催の当社第 58 回定時株主総会において、本
制度に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。 ）に対する譲
渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額 30 百万円以内とし
て設定すること、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。 ）に対して
各事業年度において割当てる譲渡制限付株式の総数は 20,000 株を上限とすること及び譲渡
制限付株式の譲渡制限期間として 30 年間とすること等につき、 ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会決議により、当社第 61 回定時株主総会から 2022 年６月開催予定の当
社第 62 回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、 割当予定先である当社
の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。 ）３名及び執行役員７名（以下、
「割当対象者」という。 ）に対し、金銭報酬債権 24,501,250 円を支給し、割当対象者が当該
金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式と
して当社普通株式 11,530 株を割当てることを決議いたしました。 なお、各割当対象者に対す
る金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の
上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、
以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、 「割当契約」）という。）を締結
すること等を条件として支給いたします。
３． 割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2021 年７月 13 日～2051 年７月 12 日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者
は、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、
生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主
総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任
又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該割当対
象者に割当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）を、当該退任又は退
職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」とい
う。 において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないも
）
のがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得
するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主
総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあっ
たことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本
割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役
会が正当と認める理由（任期満了等）により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締
役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2021 年７月か
ら割当対象者が当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職し
た日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とす
る。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計
算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、 これを切り捨てるものとする。 の本割当株式
）
につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものと
いたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式に
ついて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株
式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社とな
る株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（た
だし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当
社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2021 年７月から当該承認
の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とす
る。に、
） 当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数 （ただし、
計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、 これを切り捨てるものとする。 の本割当株
）
式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制
限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに
基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得す
るものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社
取締役会決議日の直前営業日（2021 年６月 24 日）の東京証券取引所における当社普通株式
の終値である 2,125 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、
合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上