5986 モリテック 2020-05-22 14:00:00
当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続の件 [pdf]
2020 年 5 月 22 日
各 位
会社名 モリテックスチール株式会社
代表者名 代表取締役社長 門 高司
（コード番号 5986 東証第 1 部）
問合せ先 取締役管理本部長 谷口 正典
（TEL 06-6762-2721）
当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続の件
当社は、2017年５月26日開催の取締役会において、「当社株券等の大規模買付行為に
関する対応方針（買収防衛策）」（以下「旧プラン」といいます。）の継続を決定し、
その後、2017年６月27日開催の第76期事業年度に係る定時株主総会において、旧プラン
の継続に関する議案につき、出席の株主の皆様のご承認をいただきましたが、その有効
期間は、2020年６月25日開催予定の第79期事業年度に係る定時株主総会（以下「本定時
株主総会」といいます。）の終結の時までとされております。
その後、当社は、社会経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる議論の進展等を踏まえ、
当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益をよりいっそう確保し、 又はこれを向
上させるための取組みとして、 旧プランの内容について引き続き検討を進めてまいりま
した。
その結果、当社は、2020年５月22日開催の取締役会において、会社法施行規則第118
条第３号に定める当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基
本方針（以下「会社支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によ
って、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、本
定時株主総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決され
ることを条件として、継続することを決議いたしましたのでお知らせします（以下、変
更後の買収防衛策を「本プラン」といいます。）。
本プランの具体的な内容について、旧プランからの大きな変更はございません。
なお、本プランにつきましては、当社の監査役はいずれも、本プランの具体的運用が
適正に行われることを条件として、本プランに賛成する旨の意見を述べております。
また、2020年３月31日現在の当社大株主の状況は、別紙３のとおりであります。本プ
ラン導入を決定した本日現在、 特定の第三者より当社株券等の大規模買付行為（Ⅲ．２．
（２）において定義されます。以下、同様とします。）に伴う提案等を受けている事実
はありません。
Ⅰ 会社支配に関する基本方針について
当社は、1943年５月に創業以来、特殊帯鋼（みがき特殊帯鋼、熱間圧延鋼帯、ステン
レス鋼帯)、普通鋼等を主とした鋼材の販売をする商事部門と、特殊帯鋼を主原料とす
る焼入鋼帯（ベーナイト鋼帯を含む｡）及び、鈑金加工品（コードリール、ゼンマイを
含む｡）の生産をする製造部門を中心として事業展開をしております。
現在当社は､『会社の繁栄は従業員の幸福につながり社会に貢献することにある』を
経営理念とし､『持続的に成長する会社つくり』を経営方針としております。当社は、
この理念に基づき、短期的な収益の確保のみならず、中長期的な視野に立って、当社の
従業員、取引先の皆様、お客様その他の当社に係る利害関係者を含んだ当社の本源的価
値及び株主様共同の利益を継続的に維持・向上させていくことが必要であると考えてお
ります。
したがいまして、当社の企業価値及び株主様共同の利益の確保・向上に反する当社株
1
券等の大規模買付行為を行おうとする特定の者、あるいはグループは、当社の財務及び
事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
Ⅱ 当社の企業価値及び株主様共同の利益の確保・向上に関する取組みについて
１．当社の取組み内容
当社及び当社グループ会社は、透明で公正な企業活動による持続的に成長する会社
つくりをめざして、特殊帯鋼の専門商社及び焼入鋼帯・鈑金加工品のメーカーとして、
特殊帯鋼の市場占有率の向上を図るとともに、特殊帯鋼の特性を熟知した加工技術を
もつ強みを活かした安全な製品を自動車のエンジン・ミッション、農業機械、住環境
機器などの広範な市場に安定的に提供しております。
また、価値提案企業として、特殊帯鋼の加工性情報を活用した販売に努め、広幅焼
入鋼帯のさらなる市場創造と、自動車エンジン・ミッション分野への転造工法等の加
工技術を核としたアッセンブリ製品の展開、農業機械分野へのモジュール製品などの
複合製品の展開をそれぞれ推進するとともに、自社ブランド製品の開発に努めており
ます。
当社及び当社グループ会社は、環境保全の取組みを経営上の重点課題の一つと位置
づけ、環境マネジメントシステムの国際規格であるISO14001の活動を全社をあげて推
進し、環境の負荷低減に努めるとともに、環境にやさしい製品を生産しております。
以上の取組みにより、企業価値の向上に努めております。
２．コーポレート・ガバナンスの強化について
当社は、企業の社会的責任を果たし、株主の皆様、顧客の皆様、ユーザーの皆様、
取引先の皆様、従業員などさまざまなステークホルダーから信頼されることが、事業
活動において不可欠と考えております。また、コーポレート・ガバナンスの充実・強
化が経営上の重要課題であると認識し、公正かつ透明性のある経営基盤の強化を図り、
的確な意思決定と迅速な業務執行を行うよう努めております。
(1) コーポレート・ガバナンス体制の強化
当社は概ね１ヶ月に１～２回の常務会、経営会議において各部門の管掌役員が集
まり、 各部門の運営上の説明を行い、経営上の諸問題の審議及び内容の具体化など、
経営執行上の意思決定を迅速に行っております。
当社の取締役会は現在９名で構成されております。取締役会は月１回の定例取締
役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項
の決定や業務執行の状況を逐次監督しております。また、変化の激しい経営環境に
機敏に対応するために取締役の任期を１年としております。
さらに、取締役会から独立した監査役会を設置しており、財務監査は当然のこと
として、コンプライアンス、リスク管理、業務監査の各視点から監査を行っており
ます。
(2) コンプライアンス体制の強化
当社は、企業倫理要綱を設けるとともに従業員からの通報、相談を受け付けるヘ
ルプラインを設置するなど、経営倫理委員会が中心となってコンプライアンス、リ
スク管理を含む企業倫理の啓蒙とその徹底に努めております。
(3) リスク管理体制の強化
当社は、リスクマネジメント委員会（2007年４月設置）がリスクの評価、優先順
位などを総括的に管理いたしております。
また、内部監査部を設置し、経営の合理化及び能率の増進を目的とし業務及び会
計の監査を行うほか、リスク管理の視点からも監査を行っております。
Ⅲ会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方
針の決定が支配されることを防止するための取組みの必要性
当社は、Ⅰで述べた会社支配に関する基本方針に照らして、当社の株券等の大規模
買付行為が行われる場合には、以下に述べます本プランに従っていただくこととし、こ
2
れを遵守した場合及びこれを遵守しなかった場合につき、一定の対応方針を定めること
をもって、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事
業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みが必要と考えております。
１．本プラン導入の必要性について
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締
役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値及び株
主様共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
また、株式会社の支配権の移転を伴う買収の提案に応じるかどうかの判断も、最終的
には株主の皆様の判断に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆
様が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業
価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該買収が当社の企業価値及び株主様共
同の利益に及ぼす影響を短時間のうちに適切に判断することは必ずしも容易ではな
いものと思われます。したがいまして、買収の提案が行われた場合に、当社株主の皆
様の意思を適正に反映させるためには、まず、当社株主の皆様が適切に判断できる状
況を確保する必要があり、そのためには、当社取締役会が必要かつ相当な検討期間内
に当該買収の提案について誠実かつ慎重な調査を行った上で、当社株主の皆様に対し
て必要かつ十分な判断材料 (当社取締役会による代替案を出す場合もあります｡）を
提供する必要があるものと考えております。
また、買収者による買収の中には、その目的や態様等から見て、企業価値及び株
主様共同の利益をかえりみることなく、もっぱら買収者自らの利潤のみを追求しよう
とするもの、株主の皆様に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社の
取締役会や株主の皆様が株券等の買収内容等について検討しあるいは当社の取締役
会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、当社の企業価値
及び株主様共同の利益を損なうと思われるものも少なくありません。そもそも、当社
及び当社グループ会社が構築してきた企業価値及び株主様共同の利益を確保・向上さ
せていくためには、研究開発、生産及び販売を支える従業員をはじめ、当社及び当社
グループ会社を取り巻くすべてのステークホルダーとの間に築かれた長年に亘る信
頼関係の維持が必要不可欠であり、これらが当社株券等の買収者により中長期的に確
保され、向上させられるものでなければ、当社の企業価値及び株主様共同の利益は毀
損されることになります。
かかる認識に基づき、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主様共同の利益に
反する大規模買付行為を抑止するためには、本プランを導入し、大規模買付行為の提
案が行われた場合に大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」といい
ます｡)、及び当社取締役会が遵守すべき手続きについて客観的かつ具体的に定めるこ
とが必要であると判断いたしました。
そこで当社は、本プランの導入及びそれに基づく対抗措置の発動につきましては、
株主の皆様にも一定の影響を与えるものであることに鑑み、本プランの導入につきま
して株主の皆様にご承認をお願いするものであります。
２．本プランの内容
(1) 本プランの概要
① 大規模買付者に対する情報提供の要求と待機期間の設定
本プランは、当社の企業価値及び株主様共同の利益を確保・向上させることを
目的として、当社の株券等の大規模買付行為が行われる場合に、当社取締役会が
大規模買付者に対し、(ｉ)事前に当該大規模買付行為に関する必要かつ十分な情
報の提供を求め、(ⅱ)当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時
間を確保した上で、(ⅲ)当社取締役会が株主の皆様に対して当社経営陣の計画や
代替案等を提示したり、大規模買付者との交渉等を行っていくための手続きを定
めるとともに、かかる手続きの趣旨・目的を達成するために、 大規模買付者及び、
その特定株主グループ（Ⅲ.２.(2)において定義されます。以下同様とします｡）
3
に属する者に対し、本プランに定める手続きが完了するまで大規模買付行為に着
手することをお待ちいただくことを要請するものであります。
② 独立委員会の設置と独立委員会への諮問
本プランを適正に運用し、当社取締役会の恣意的判断を排するため、社外取締
役、社外監査役又は、社外の有識者（会社経営者、弁護士、公認会計士及び学識
経験者等）で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置
しております。
本プランの継続時における独立委員会の委員の氏名及び略歴については別紙１
をご参照ください。
本プランにおいては、大規模買付者が本プランに定めた手続きを遵守した場合
には、原則として大規模買付行為に対する対抗措置を行わず、大規模買付者が手
続きを遵守しなかった場合には、対抗措置を採る場合がある、という形で対抗措
置発動にかかる客観的な要件を設定しております。
また、下記Ⅲ.２.(4)に定める大規模買付者に対して追加の情報開示を要求する
場合、下記Ⅲ.２.(5)に定める取締役会検討期間の延長を決議する場合、下記Ⅲ.
３.(1)に定める例外的対応を採る場合並びに下記Ⅲ.３.(2)に定める対抗措置を
採る場合など、本プランにかかる重大な判断に際しては、独立委員会に諮問する
こととし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。
独立委員会の設置、権限等については別紙４の「独立委員会規則の概要｣ 記載
のとおりとします。
(2) 対象となる買付行為等
本プランは、(ⅰ)特定株主グループ１の議決権割合２を20％以上とすることを目的
とする当社株券等３の買付行為（売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を
有すること及び金融商品取引法施行令第６条第２項もしくは第14条の６に規定され
る各取引を行うことを含みます。また、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方
法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を
除きます。以下同様とします｡)、(ⅱ)結果として特定株主グループの議決権割合が
20％以上となる当社株券等の買付行為又は、(ⅲ)特定株主グループの議決権割合が
20％以上となる当社の他の株主様との合意等 ４（以下、かかる買付行為又は合意等
を「大規模買付行為」といいます。以下同様とします｡）を適用対象とします。
(3) 大規模買付者の意向表明書の提出
大規模買付者は、上記Ⅲ.２.(2)に定める大規模買付行為を行おうとするときは、
当社取締役会が別途認めた場合を除き、事前に、当社に対して、大規模買付者の名
称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の
概要を明示し、かつ、本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を日本語
で記載した「意向表明書」を提出していただきます。
１
(ⅰ)当社の株券等（金融商品取引法（平成22年５月19日法律第32号、以下、同様とします｡）第27条の23第１項に規定する株
券等をいいます｡）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同様とします｡）及びそ
の共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含み
ます。以下同様とします｡）並びに当該保有者との間で又は当該保有者の共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係と
類似した一定の関係にある者 (大規模買付者との間でファイナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券
会社その他の金融機関並びに大規模買付者の公開買付代理人及び主幹事証券会社は保有者・共同保有者間の関係と類似した
関係にある者に含まれますが、これに限られません。以下「準共同保有者」といいます｡）又は、(ii)当社の株券等（同法第
27条の２第１項に規定する株券等をいいます｡）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方
法によるか否かを問わず取引所金融商品市場において行われるものを含みます｡）を行う者、及びその特別関係者（同法第27
条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。以下同様とします｡）を意味します。
２
(ⅰ)特定株主グループが、脚注１の(ⅰ)記載の場合は、①当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項
に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数〈同項に規定する
保有株券等の数をいいます。以下同様とします｡〉も計算上考慮されるものとします｡）と、②当該保有者の準共同保有者の
株券等保有割合とを合わせた割合（ただし、①と②の合算において、①と②との間で重複する保有株券等の数については、
控除するものとします｡）又は、(ii)特定株主グループが、脚注１の(ii)記載の場合は、当該大量取得者及び当該特別関係者
の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます｡）の合計をいいます。なお各株券等保有割
合及び各株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます｡）及び
総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます｡）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状
況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
３
金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。以下、別段の定めない限り、同様とします。
４
共同して当社株券等を取得し、もしくは譲渡し、又は当社の株主としての議決権その他の権利を行使することの合意及び、
会社分割等の組織再編行為その他金融商品取引法第27条の23第５項及び第６項に規定する共同保有者に該当することとなる
一切の行為をいいます。
4
(4) 大規模買付者に対する情報の提供の要求
当社取締役会は、大規模買付者より意向表明書を受領後に、大規模買付者に対し
て適宜提出期限を定めた上、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見
形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます｡）のリストを当
該大規模買付者に交付し、大規模買付者に当該リストに従った情報を提供していた
だきます。
なお、独立委員会は、当社取締役会を通じ、本必要情報の提供を受けるものとし
ます。
本必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によっ
て異なりますが、一般的な項目は以下のとおりであります。
① 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び〈ファンドの場
合は〉各組合員、業務執行組合員、その他の構成員及びこれらの者に対して投
資に関する助言を継続的に行っている者｡）の詳細（具体的名称、資本構成、財
務内容、事業内容、当社が行う事業経営の経験、当該大規模買付行為と同種の
過去の取引の詳細及びその結果等を含みます｡）
② 大規模買付者が保有する当社の発行するすべての有価証券、大規模買付者が行
った当社有価証券にかかる過去のすべての取引の状況（取引の性質、価格、取
引の場所及び方法、取引の相手方を含みます｡）
③ 大規模買付者が当社有価証券に関して締結したすべての契約、取決め及び合意
（貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の契約又は取り決めなど、
口頭によるものも含み、またその履行可能性を問いません。以下「担保契約等」
といいます｡）がある場合には、担保契約等の種類、契約の相手方、契約の対象
となっている株券等の数量等の担保契約等の具体的内容
④ 大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社の株券等に関する
担保契約等の締結その他の第三者との間の合意の予定がある場合には、予定し
ている担保契約等その他の第三者との間の合意の種類、契約の相手方、契約の
対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等その他の第三者との間の合
意の具体的内容
⑤ 大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、
大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法
性、大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合に
はその旨及びその理由、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性等を含
みます｡）
⑥ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（本必要情報提出日
以降に当社の株券等の買付行為を共同して行う旨の契約その他の合意又は取り
決めを含みます｡）が存在する場合には、その目的及び内容並びに当該第三者の
概要
⑦ 当社株券等の取得対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた
数値情報、現金以外の対価をもって大規模買付行為を行う場合における対価の
価額に関する情報、大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想
されるシナジーの内容〈そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの額又
は内容を含みます｡〉）及び取得資金の裏付け（資金の提供者〈実質的提供者を
含みます｡〉の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます｡）
⑧ 支配権取得又は経営参加を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付
行為の完了後に企図する当社及び当社グループ会社の支配権取得又は経営参加
の方法、並びに支配権取得後の経営方針又は経営参加後の計画及び議決権の行
使方針。当社と同種事業を目的とする会社その他の法人（日本以外の国におけ
るものも含みます｡）に対する過去の投資・経営・業務関与経験の有無及びその
内容・実績等
⑨ 純投資又は政策投資を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為
の後の株券等の保有方針、売買方針及び議決権の行使方針、並びにそれらの理
由。長期的な資本提携を目的とする政策投資として大規模買付行為を行う場合
には、その必要性。将来的に支配権取得又は経営参加を大規模買付行為の目的
5
に変更する可能性がある場合は、いかなる場合において当該目的を変更するか
に関する情報
⑩ 重要提案行為等５を行うことを大規模買付行為の目的とする場合、 又は大規模買
付行為の後に重要提案行為等を行う可能性がある場合には、当該重要提案行為
等の目的、内容（役員構成を変更する場合には、変更後の役員候補者の氏名を
含みます｡)、必要性及び時期、並びにいかなる場合において当該重要提案行為
等を行うかに関する情報
⑪ 当社及び当社グループ会社の取引先の皆様、お客様、従業員等のステークホル
ダーと当社及び当社グループ会社との関係に関し、大規模買付行為完了後に予
定する変更の有無及びその内容
⑫ 当社の他の株主様との間の利益相反を回避するための具体的方策
⑬ その他当社取締役会もしくは独立委員会が合理的に必要と判断する情報
大規模買付者より提供していただいた情報については、当社取締役会は、直ちに
これを独立委員会に提供するとともに、その内容を精査し、独立委員会の勧告を最
大限に尊重した上、それが本必要情報として十分であるか否かについて判断いたし
ます。その結果、不十分であると判断した場合には、大規模買付者に対し、適宜回
答期限を定めた上、本必要情報を追加的に提出するよう求めます。この場合、大規
模買付者においては、当該期限までに、本必要情報を追加的に提供していただきま
す。
大規模買付者からの情報提供の迅速化と当社取締役会が延々と情報提供を求めて
情報提供期間を引き延ばす等の恣意的運用を避ける観点から、この情報提供期間の
上限を意向表明書受領から60日に限定し、仮に本必要情報が十分にそろわない場合
であっても、情報提供期間が満了したときは、その時点で直ちに、後記の取締役会
による評価を開始するものとします。
なお、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要
情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、営業秘
密等の関係で情報開示に不適切と当社取締役会が判断した情報を除き、当社取締役
会が適切と判断する時点で情報開示をいたします。
本必要情報及び追加して提出していただく情報は、株主の皆様に対する適切な情
報開示のため、いかなる言語での提出であっても、必ず日本語による正本の提出を
必要とします。
(5) 大規模買付行為の内容の検討・大規模買付者との交渉・代替案の検討
当社取締役会及び独立委員会が、大規模買付者より情報提供が十分になされたと
判断した場合には、 当社取締役会は、本必要情報提供完了後60日間 (対価を現金〈円
貨〉のみとする公開買付けによる当社のすべての株券等の買付行為の場合）又は90
日間（その他の大規模買付行為の場合）の検討期間 (以下「取締役会検討期間」と
いいます｡）を設定いたします（いずれも初日不算入といたします｡)。
ただし、当社取締役会は、 独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、
当社企業価値及び株主様共同の利益の確保・向上のため大規模買付行為の内容の検
討・大規模買付者との交渉・代替案の作成等に必要な範囲内で取締役会検討期間を
延長することができるものとします。
なお、当社取締役会は、独立委員会の勧告を受け、取締役会検討期間を延長する
場合には、取締役会検討期間を延長するに至った理由、延長期間その他適切と認め
る事項について、当該延長の決議後、速やかに情報開示を行います。
当社取締役会は、取締役会検討期間内に、独立委員会に諮問し、必要に応じて外
部専門家等の助言を受けながら、 大規模買付者から提供された情報 資料に基づき、
・
当社の企業価値及び株主様共同の利益の確保・向上という観点から、当該大規模買
付者の大規模買付行為の内容の評価・検討等を行い、独立委員会からの勧告を最大
限尊重した上で、 当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、 公表いたします。
５
金融商品取引法第27条の26第１項、同法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府
令第16条に規定する重要提案行為等を意味します。以下同様とします。
6
また、当社取締役会は、必要に応じて、株主の皆様のご意向の把握に努めたり、
お客様、取引先の皆様、従業員、地域関係者の皆様等から意見を聴取いたします。
さらに、当社取締役会は、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為
に関する条件改善について協議、交渉をしたり、当社取締役会として当社株主の皆
様に対し代替案を提示することもございます。
大規模買付者及び、その特定株主グループに属する者は、取締役会検討期間が経
過するまでは、大規模買付行為に着手することはできないものといたします。
３．大規模買付行為が開始された場合の対応方針
(1) 大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守した場合
大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守した場合には、当社取締役会は、
原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は採りません。
もっとも、本プランが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、
当社の企業価値及び株主様共同の利益の確保・向上に反し、かつ、対抗措置を採る
ことが相当と認められる場合には、当社取締役会は、当社株主の皆様の利益を守る
ために、対抗措置を採ることがあります。
具体的には、大規模買付行為が以下の類型に該当すると認められる場合には、原
則として、当社の企業価値及び株主様共同の利益の確保・向上に反すると認められ
る場合に該当すると考えております。
① 下記に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値及び株主
様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある大規模買付行為であ
る場合
(ⅰ) 当社の株券等を買い占め、その株券等につき当社又は当社関係者に対して高
値で買取りを要求する行為
(ⅱ) 当社の経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の重要な資産等
を廉価に取得する等、当社の犠牲のもとに大規模買付者等やそのグループ会
社等の利益を実現する経営を行うような行為
(ⅲ) 当社の資産を大規模買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原
資として流用する行為
(ⅳ) 当社の経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関
係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配
当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り
抜ける行為
② いわゆる強圧的二段階買付（最初買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に
設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株券
等の買付を行うことをいいます｡）等株主様に株券等の売却を事実上強要するお
それのある大規模買付行為である場合
③ 大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の
企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当
社の企業価値と比べて向上しないと判断される場合
④ 大規模買付行為の条件（対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、大規模買
付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現の可能性、大規模買付行為の後
における当社の従業員、取引先の皆様、お客様その他の当社に係る利害関係者
の処遇方針等を含みます｡）が当社及び当社グループ会社の本源的価値に鑑み、
不十分又は不適当な大規模買付行為である場合
⑤ 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社及び当社グループ会社の従業
員、お客様、取引先の皆様等との関係又は当社のコーポレートブランド価値、
企業文化を破壊し、当社の企業価値の毀損が予想される大規模買付行為である
場合
⑥ 大規模買付者による大規模買付行為後の経営方針又は事業計画等の内容が不十
分又は不適当であるため、当社の特殊帯鋼の安定的供給並びに自動車のエンジ
7
ン・ミッション、農業機械、住環境機器等に組み込まれる部品の製造に関する
安全性に支障をきたすおそれのある場合
⑦ 大規模買付者による大規模買付行為後の経営方針等が不十分又は不適当である
ため、当社事業の成長性又は安定性が阻害されるおそれがあると判断される場
合
⑧ その他①ないし⑦に準じる場合で、当社の企業価値及び株主様共同の利益を毀
損するおそれがあると認められる場合
なお、例外的に対抗措置を採る際の判断の客観性及び合理性を担保するため、当
社取締役会は、大規模買付者の提供する大規模買付行為後の経営方針等を含む本必
要情報に基づいて、外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付者及び大規模
買付行為の具体的内容や、当該大規模買付行為が当社の株主様共同の利益に与える
影響等を検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で判断いたします。
(2) 大規模買付者が本プランに定める手続きを遵守しない場合
大規模買付者が、本プランに定める手続きを遵守しなかった場合には、具体的な
取得方法の如何に拘らず、当社取締役会は、当社及び当社の株主様共同の利益の確
保・向上を目的として、対抗措置を採る場合があります。
大規模買付者が手続きを遵守したか否か及び対抗措置の発動の適否は、外部専門
家等の意見も参考にし、また独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決
定いたします。
(3) 対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、新株予約
権無償割当て等、会社法その他の法令及び当社の定款により認められる措置といた
します。
当社取締役会は、本プランに定める手続きを遵守しなかった場合のほか、本プラ
ンに定める手続きが遵守された場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業
価値・株主共同の利益を著しく損なう場合で、かつ、対抗措置を発動することが相
当であると判断したときに限り、 株主総会において株主の皆様に承認を得たうえで、
株主様共同の利益を守るために、当該大規模買付行為に対する対抗措置として、無
償割当による新株予約権を発行することができるものとします。
具体的に如何なる手段を講じるかについては、独立委員会の勧告を最大限尊重し
て、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することといたしま
す。
大規模買付行為に対する対抗措置として新株予約権無償割当てを行う場合の概要
は、別紙２「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりであります。
(4) 対抗措置発動の停止等について
当社取締役会が、独立委員会の勧告を最大限尊重して、例外的に上記Ⅲ.３.(1)
記載の対抗措置を採ること、 又は上記Ⅲ.３.(2)記載の対抗措置を採ることを決定し
た後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回もしくは変更を行った場合又は、
当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大規模買付者による当該
大規模買付行為が上記Ⅲ.３.(1)もしくはⅢ.３.(2)記載の要件のいずれにも該当し
ないなど、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立
委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動の停止又は変更を行うことがあ
ります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合において、権利の割
当てを受けるべき株主様が確定した後に大規模買付者が大規模買付行為の撤回や変
更を行うなど、対抗措置を採ることが適切でないと当社取締役会が判断した場合に
は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、次のとおり対抗措置発動を停止する
ことができるものといたします。
① 新株予約権の効力発生日の前日までの間は、当社は、当該新株予約権の無償割
当てを中止することができる。
8
② 新株予約権の効力発生日後、行使期間開始日の前日までの間は、当社は、当該
新株予約権を無償取得することができる。
このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、当社取締役会は、独立委員会が
必要と認める事項とともに、当該時に適用される法令及び金融商品取引所規則等に
則って速やかな情報開示を行います。
４．株主の皆様・投資家の皆様に与える影響等
(1) 本プランの導入時に株主の皆様・投資家の皆様に与える影響等
本プランは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために
必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を当社株主の皆様
に提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保すること
を目的としております。
これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じる
か否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値及
び株主様共同の利益の確保・向上につながるものと考えております。したがいまし
て、本プランの設定は、当社の株主の皆様及び投資家の皆様が適切な投資判断を行
う上での前提となるものであり、当社の株主の皆様及び投資家の皆様の利益に資す
るものであると考えております。
なお、前記Ⅲ.３.において述べましたとおり、大規模買付者が本プランに定めら
れた手続きを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異な
りますので、当社の株主の皆様及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者
の動向にご注意ください。
(2) 対抗措置発動時に株主の皆様・投資家の皆様に与える影響等
当社取締役会は、企業価値及び株主様共同の利益の確保・向上を目的として、会
社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置を採ることがありま
すが、当該対抗措置の仕組み上、当社の株主の皆様（大規模買付者及び、その特定
株主グループに属する者など対抗措置としての実効性を確保するために権利行使が
認められない者として、別紙２「新株予約権無償割当ての概要」７項において「非
適格者」 と定義された者は除きます｡）の法的権利又は経済的利益に対して直接具体
的な影響を与えることはありません。当社取締役会が具体的対抗措置を採ることを
決定した場合には、法令及び関係する金融商品取引所の規則に従って適時適切な開
示を行います。
なお、当社取締役会において、対抗措置として、新株予約権の無償割当てを選択
した場合には、新株予約権無償割当て決議において別途定める割当基準日における
株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式１株につき１個以上で当社取締役
会が別途定める数の割合で新株予約権が無償にて割り当てられます。仮に、株主の
皆様が、権利行使期間内に、新株予約権の行使に係る手続きを経なければ、他の株
主の皆様による新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化されるこ
とになります。
また、独立委員会の勧告を受けた上で、当社取締役会が当該新株予約権の無償割
当ての中止又は発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、１株あたりの株式
の価値の希釈化は生じませんが、当該新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日以
降に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買を行った株主の皆様又は投
資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
(3) 対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置として、当社取締役会において、新株予約権無償割当てを実施すること
を決議した場合には、当社は、新株予約権無償割当てに係る割当基準日を公告いた
します。
割当基準日における当社の最終の株主名簿に記録された株主様に新株予約権が無
償にて割り当てられます。
9
なお、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細等につきまして
は、対抗措置に関する当社取締役会の決議が行われた後、株主の皆様に対し情報開
示又は通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
５．本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランは、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を停止条件として、同承
認があった日より発効することとし、有効期間は2023年６月30日までに開催される第
82期事業年度に係る定時株主総会の終結の時までといたします。
ただし、定時株主総会において本プランを継続することが承認された場合は、かか
る有効期間はさらに３年間延長されるものといたします。
本プランについては、有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役
会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃
止されるものといたします。したがいまして、本プランは株主の皆様のご意向に従っ
てこれを廃止することが可能であります。
当社取締役会は、株主の皆様のご承認を得て、本プランが延長された場合、あるい
は、本プランが廃止された場合、その旨を速やかにお知らせいたします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、株主総会決議の趣旨に
反しない場合（本プランに関する法令・金融商品取引所規則等の新設又は改廃が行わ
れ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字
句の修正を行うのが適切である場合、当社株主の皆様に不利益を与えない場合等を含
みます｡)、独立委員会の勧告を最大限尊重して、本プランを修正し、又は変更する場
合があります。
当社は、本プランの廃止又は変更等がなされた場合には、当該廃止又は変更等の事
実、並びに変更等の場合には変更等の内容その他当社取締役会が適切と認める事項に
ついて、情報開示を速やかに行います。
Ⅳ本プランが会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主様共同の利益を損な
うものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその
理由
当社では、本プランの導入にあたって、以下の理由から、本プランが会社支配に関す
る基本方針に沿うものであり、株主様共同の利益を損なうものではなく、会社役員の地
位の維持を目的とするものでもないと考えております。
１．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主
共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業
価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相
当性確保の原則）を充足しております。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した報告書
「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっ
ております。
２．株主様共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株券等に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付
行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提
示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大規模買付者と交
渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値及び株主様共同の利益を確
保し、向上させるという目的をもって導入されるものであります。
本プランによって、当社の株主の皆様及び投資家の皆様は、適切な投資判断を行う
ことができますので、本プランが株主様共同の利益を損なうものではなく、むしろそ
10
の利益に資するものであると考えております。
３．株主の皆様の意思を重視するものであること
本プランは、本定時株主総会における株主の皆様からのご承認をもって発効します。
また、上記Ⅲ.５.に記載したとおり、本プランの有効期間の満了前であっても、株
主総会において、本プランを変更又は廃止する旨の決議がなされた場合には、本プラ
ンはその時点で変更又は廃止されることになっております。
以上の理由から、本プランの消長及び内容は、当社株主総会の意思に基づくものと
なっております。
４．独立委員会の設置による当社取締役会判断の客観性及び合理性の担保
当社は、本プランの導入にあたり、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に
際して当社取締役会の恣意的判断を排除するために、独立委員会を設置いたしました。
独立委員会は３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取
締役、社外監査役又は、社外の有識者（会社経営者、弁護士、公認会計士及び学識経
験者等）により構成されます。
当社取締役会は独立委員会の判断を最大限尊重しなければならないこととされてお
り、当社の企業価値及び株主様共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行
われる仕組みが確保されております。
５．合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記Ⅲ.３.にて記載したとおり、予め定められた合理的な客観的発動
要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣
意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
６．当社取締役の任期が１年であること
当社は、既に株主総会におけるご承認を得て、取締役の任期を１年に短縮しており
ます。
したがいまして、本定時株主総会において本プランが承認された後、本プランの有
効期間中であっても、株主の皆様は、毎年の取締役の選任を通じて、本プランにつき、
そのご意向を反映できるようになっております。
７．デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ.５.に記載したとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で
構成される取締役会により廃止することができるものとされており、当社株券等の大
規模買付行為者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締
役会により、本プランを廃止することが可能であります。したがいまして、本プラン
は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発
動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、本定時株主総会において本プランが承認された場合であっても、当社は期差
任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策 (取締役会の構
成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する
買収防衛策）でもありません。
以 上
11
別紙１
独立委員会の委員の氏名・略歴
中野 正信（なかの まさのぶ）
1947年２月６日生まれ
1969年３月 早稲田大学第一商学部卒業
1970年８月 監査法人中央会計事務所入所
1975年10月 公認会計士登録（現職）
1989年８月 中央新光監査法人代表社員
2000年９月 中野正信公認会計士事務所開設 所長就任（現任）
2002年10月 税理士登録（現職）
安岡 重人（やすおか しげと）
1949年５月７日生まれ
1973年３月 関西外国語大学外国語学部卒業
1973年４月 サンスター株式会社 入社
1995年８月 サネックス インク（米国） 取締役副社長
1998年６月 サンスター技研株式会社 取締役 輸送機事業本部 副事業本部長
1999年６月 サンスター技研株式会社 常務取締役
2001年６月 サンスター技研株式会社 代表取締役社長
2002年６月 サンスター技研株式会社 代表取締役 兼 執行役員社長
2003年12月 サンスタースイスＳＡ オフィサー
2003年12月 サンスター株式会社 取締役 兼 代表執行役社長
2006年７月 サンスター株式会社 代表取締役社長
2007年７月 サンスター株式会社 顧問
2008年10月 関西外国語大学 評議員
山本 矩夫（やまもと のりお）
1934年４月23日生まれ
1957年４月 京都大学法学部卒業
1959年４月 大阪地家裁 判事補任官
1969年４月 旭川地家裁 判事任官
1974年４月 東京地裁 判事
1977年４月 大阪高裁 判事
1979年４月 大阪地裁 部総括判事
1989年６月 福島家裁 所長
1990年３月 神戸家裁 所長
1992年３月 大阪高裁 部総括判事
1999年４月 退官
1999年７月 弁護士登録（大阪弁護士会）（現職）
上記３氏と当社との間に特別の利害関係はございません。
以 上
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別紙２
新株予約権無償割当ての概要
１．新株予約権の割当総数
新株予約権の割当総数は、新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会決議（以
下「新株予約権無償割当て決議」といいます｡）において当社取締役会が別途定める
一定の日（以下「割当期日」といいます｡）における当社の最終の発行済みの普通株
式の総数（ただし、同時点において当社の有する当社の普通株式の数を除きます｡）
の同数以上で当社取締役会が別途定める数といたします。
２．割当対象株主
割当期日における最終の株主名簿に記録された株主様に対し、その所有する当社の
普通株式（ただし、同時点において当社の有する当社の普通株式を除きます｡）１株
につき１個以上で当社取締役会が別途定める数の割合で新株予約権の無償割当てを
いたします。
３．新株予約権の無償割当ての効力発生日
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日といたします。
４．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、新株予約権１個当たり
の目的である株式の数は当社取締役会が別途定める数（以下「対象株式数」といいま
す｡）といたします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合には、
所要の調整を行うものといたします。
５．新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額は、新株予約権の行使により当社が交付する当社の普通株式１
株当たり１円といたします。
６．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものといたします。
７．新株予約権の行使条件
① 大規模買付者及び、その特定株主グループに属する者又は、これに該当するこ
ととなると当社取締役会が認める者（ただし、その者が当社の株券等を取得・保有す
ることが当社の企業価値及び株主様共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた
者その他新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途認める者は、これに
該当しないことといたします｡)、② ①の者から新株予約権を当社取締役会の承認を
得ることなく譲り受けもしくは承継した者、又は、③ これら①ないし②に該当する
者の関連者６（これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます｡）は、新株予約
権を行使することができないものといたします。なお、新株予約権の行使条件の詳細
については、新株予約権無償割当て決議において別途定めるものといたします。
８．当社による新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、非適格者以外の者が有する新株予
約権を取得し、その対価として、新株予約権と引き換えに新株予約権１個につき当該
取得日時点における対象株式数の当社の普通株式を交付することができるものとい
たします。また、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社取締役会の裁
量により非適格者が有する新株予約権を取得することができるものといたします。な
13
お、新株予約権の取得条項の詳細については、新株予約権無償割当て決議において別
途定めるものといたします。
９．対抗措置発動の停止等の場合における無償取得
当社取締役会が、発動した対抗措置の停止又は変更を決議した場合その他新株予約
権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、新株予約権
の全部を無償にて取得することができるものといたします。
10．新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券は発行いたしません。
11．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が新株予約権無
償割当て決議において別途定めるものといたします。
以 上
６
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締
役会がこれらに該当すると認めた者を含みます｡)、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいい
ます。なお、｢支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」(会社法施行規則第３条第３項
に規定されます｡）をいいます。
14
別紙３
当社の大株主の状況
2020年３月31日現在の当社大株主の状況は次のとおりであります。
当社への出資状況
所有株式数(千株) 発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(％)
日鉄日新製鋼株式会社 2,244 10.02
株 式 会 社 メ タ ル ワ ン 1,328 5.93
日本生命保険相互会社 1,270 5.67
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 1,110 4.96
株式会社関西みらい銀行 960 4.29
日本マスタートラスト 818 3.65
信託銀行株式会社（信託口）
大 同 生 命 保 険 株 式 会 社 600 2.68
森 文 子 492 2.20
森 浩 之 466 2.08
第一生命保険株式会社 450 2.01
合 計 9,741 43.48
(注)１．発行済株式の総数は22,558,063株。出資比率は自己株式を控除して計算してお
ります。
２．日鉄日新製鋼株式会社は、2020年４月１日より日本製鉄株式会社に社名変更して
おります。
以 上
15
別紙４
独立委員会規則の概要
１．設 置
独立委員会は、当社取締役会の決議により設置する。
２．委 員
独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社
の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外の有識者
（会社経営者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等）の中から、取締役会が選任す
る。
独立委員会の各委員は、原則として当社に対する善管注意義務条項等を含む契約
書を当社との間で締結する。
有識者は、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計
士もしくは会社法・経営学等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずるもの
でなければならない。
３．任 期
独立委員会の委員の任期は、2023年６月30日までに開催される第82期事業年度に
係る定時株主総会の終結の時までとする。ただし、取締役会の決議により別段の定め
をした場合はこの限りではない。
４．招 集
独立委員会の各委員は、大規模買付行為が行われた場合、その他いつでも独立委
員会を招集することができる。
５．決 議
独立委員会は、原則として、独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもって
これを行う。
ただし、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、そ
の議決権の過半数をもってこれを行うことができる。
６．決議事項その他
(1) 独立委員会は、当社取締役会の諮問がある場合には、諮問内容に応じて、以下
の各号に記載された事項について検討を行い、その決議により独立委員会として
の検討結果を決定し、その決定内容をその理由を付して当社取締役会に対して勧
告するものとする。
① 大規模買付者から提出された情報が十分か否か、大規模買付者に対して追加
情報の提供を求めるか否か
② 取締役会検討期間を延長するか否か
③ 大規模買付行為の内容の精査・検討
④ 大規模買付者が本プランを遵守したと評価できるか否か
⑤ 対抗措置を発動するか否か
⑥ 対抗措置を発動する場合の具体的な内容
⑦ 対抗措置の停止・中止又は変更
⑧ 本プランの修正又は変更
⑨ その他、取締役会が、別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
(2) 独立委員会は、独立委員会の判断が、当社の企業価値及び株主様共同の利益に
資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独
16
立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサ
ルタントその他の専門家を含みます｡）の助言を得ることができる。
(3) 独立委員会の各委員は、上記の決定を行うに当たり、専ら当社の企業価値及び
株主様共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己の個人
的利益を図ることを目的としてはならない。
以 上
17