5985 サンコール 2020-05-15 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行の決定に伴う定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 15 日
各 位
会社名 サンコール株式会社
代表者名 代表取締役社長 大谷 忠雄
（コード番号：5985 東証第１部）
問合せ先 企画・管理部門長 杉村 和俊
電話番号 （075）881-5280
監査等委員会設置会社への移行の決定に伴う定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2020 年５月 15 日開催の取締役会において、下記のとおり監査等委員会設置会社へ
移行する方針を決議いたしました。またそれに伴う「定款の一部変更」議案を 2020 年６月 24
日開催予定の第 103 期定時株主総会に付議することといたしましたので、 お知らせいたします。
記
第１ 監査等委員会設置会社への移行について
１ 移行の理由
複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役を置くことで、取締役会の監督機能を
強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることに加え、監督と業務執行を分
離し迅速な意思決定を行うため監査等委員会設置会社に移行することにいたしました。
今後経営の健全性・透明性をさらに向上させるべく、引き続きコーポレート・ガバナン
ス体制の強化に努めてまいります。
２ 移行の時期
2020年6月24日開催予定の第103期定時株主総会において、定款一部変更について承認を
いただき、同日付で監査等委員会設置会社に移行する予定です。
第２ 定款の一部変更について
１ 変更の理由
（１） 当社は、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役を置くことで、取締役会
の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため監査役会設
置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしたいと存じます。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、 監査等委員および監査等委
員会に関する規定の新設、 監査役および監査役会に関する規定の削除、 ならびに上記
の各変更に伴う字句の修正その他の所要の変更を行うものであります。
（２） 会社法の一部を改正する法律（平成26年法律第90号）により、責任限定契約の締
結をすることができる役員等の範囲が変更されたことに伴い、 業務執行を行わない取
締役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、現行定款第27条第2項の
変更を行うものであります。なお、本定款変更については、各監査役の同意を得てお
ります。
２ 変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３ 日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 2020年6月24日
定款変更の効力発生日（予定） 2020年6月24日
以上
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【別紙】定款の一部変更の内容
変更の内容は、次のとおりです。 ※下線部は変更部分
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第３条（条文省略） 第１条～第３条（現行どおり）
（機関） （機関）
第４条 当会社は､株主総会及び取締役の 第４条 当会社は､株主総会及び取締役のほか、
ほか、取締役会、監査役、監査役会 取締役会、監査等委員会及び会計監査人
及び会計監査人を置く。 を置く。
第５条（条文省略） 第５条（現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
第６条～第９条（条文省略） 第６条～第９条（現行どおり）
（株主名簿管理人） （株主名簿管理人）
第 10 条 （条文省略） 第 10 条 （現行どおり）
２ 株主名簿管理人及びその事務取扱 ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所
場所は、取締役会の決議によって定 は、取締役会又は取締役会の決議によっ
め､これを公告する。 て委任を受けた取締役が定め､これを公
告する。
３ （条文省略） ３ （現行どおり）
（株式取扱規則） （株式取扱規則）
第 11 条 当会社の株式に関する取扱い、手 第 11 条 当会社の株式に関する取扱い、手数料及
数料及び株主の権利の行使に関す び株主の権利の行使に関する手続きにつ
る手続については、法令又は本定款 いては、法令又は本定款に定めがあるも
に定めがあるもののほか、取締役会 ののほか、取締役会又は取締役会の決議
で定める株式取扱規則による。 によって委任を受けた取締役の定める株
式取扱規則による。
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第 12 条～第 13 条（条文省略） 第 12 条～第 13 条（現行どおり）
（招集権者及び議長） （招集権者及び議長）
第 14 条 株主総会は、取締役社長がこれを 第 14 条 株主総会は、代表取締役がこれを招集
招集し、議長となる。 し、議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは､ ２ 代表取締役に事故があるときは､取締
取締役会においてあらかじめ定めた 役会においてあらかじめ定めた順序に
順序に従い、他の取締役が株主総会 従い、他の取締役が株主総会を招集し、
を招集し、議長となる。 議長となる。
第 15 条～第 17 条（条文省略） 第 15 条～第 17 条（現行どおり）
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第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（員数） （員数）
第 18 条 当会社の取締役は、１０名以内と 第 18 条 当会社の取締役 （監査等委員である取締
する。 役を除く。）は、１０名以内とする。
（新設） ２ 当会社の監査等委員である取締役は、５
名以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第 19 条 取締役は、株主総会において選任 第 19 条 取締役は、株主総会において、監査等委
する。 員である取締役とそれ以外の取締役とを
区別して選任する。
２ （条文省略） ２ （現行どおり）
３ （条文省略） ３ (現行どおり)
（任期） （任期）
第 20 条 取締役の任期は、選任後１年以内 第 20 条 取締役（監査等委員である取締役を除
に終了する事業年度のうち最終の く。）の任期は、選任後１年以内に終了
ものに関する定時株主総会の終結 する事業年度のうち最終のものに関す
の時までとする。 る定時株主総会の終結の時までとする。
２ 監査等委員である取締役の任期は、選
（新設） 任後２年以内に終了する事業年度のう
ち最終のものに関する定時株主総会の
終結の時までとする。
３ 任期の満了前に退任した監査等委員で
（新設） ある取締役の補欠として選任された監
査等委員である取締役の任期は、退任し
た監査等委員である取締役の任期の満
了する時までとする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第 21 条 取締役会は、その決議によって代 第 21 条 取締役会は、その決議によって取締役
表取締役を選定する。 （監査等委員である取締役を除く。 の中
）
から代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって取締役
２ 取締役会は、その決議によって取 （監査等委員である取締役を除く。 の中
）
締役会長、取締役社長各１名、取締 から取締役会長、取締役社長各１名、取
役副社長、専務取締役、常務取締役 締役副社長、専務取締役、常務取締役各
各若干名を定めることができる。 若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者及び議長） （取締役会の招集権者及び議長）
第 22 条 取締役会は、法令に別段の定めあ 第 22 条 取締役会は、法令に別段の定めある場合
る場合を除き、取締役社長がこれを を除き、代表取締役がこれを招集し、議
招集し、議長となる。 長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、 ２ 代表取締役に事故があるときは、取締
取締役会においてあらかじめ定めた 役会においてあらかじめ定めた順序に従
順序に従い、他の取締役が取締役会 い、他の取締役が取締役会を招集し、議
を招集し、議長となる。 長となる。
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（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 23 条 取締役会の招集通知は、会日の３ 第 23 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前ま
日前までに各取締役及び各監査役 でに各取締役に対して発する。但し、緊
に対して発する。但し、緊急の必要 急の必要があるときは、この期間を短縮
があるときは、この期間を短縮する することができる。
ことができる。
２ 取締役及び監査役の全員の同意 ２ 取締役の全員の同意があるときは、招
があるときは、招集の手続きを経な 集の手続きを経ないで取締役会を開催す
いで取締役会を開催することがで ることができる。
きる。
第 24 条 （条文省略） 第 24 条 (現行どおり)
（新設） （重要な業務執行の決定の委任）
第 25 条 当会社は、会社法第３９９条の
１３第６項の規定により、取締役会の決議
によって、重要な業務執行（同条第５項
各号に掲げる事項を除く。 の決定の全部
）
又は一部を取締役に委任することができ
る。
第 25 条 （条文省略） 第 26 条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第 26 条 取締役の報酬、賞与その他の職務 第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の
執行の対価として当会社から受け 対価として当会社から受ける財産上の利
る財産上の利益（以下、「報酬等」 益は、株主総会の決議によって監査等委
という。）は、株主総会の決議によ 員である取締役とをそれ以外の取締役と
って定める。 を区別して定める。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第 27 条 （条文省略） 第 28 条 （現行どおり）
２ 当会社は、社外取締役との間で、 ２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の
当該社外取締役の会社法第４２３ 規定により、取締役（業務執行取締役等
条第１項の責任につき、善意でかつ であるものを除く。）との間に、任務を
重大な過失がない場合は、法令の定 怠ったことによる損害賠償責任を限定
める額を限度として責任を限定す する契約を締結することができる。但
る契約を締結することができる。 し、当該契約に基づく損害賠償責任の限
度額は、法令が規定する額とする。
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員会
（員数） （削除）
第 28 条 当会社の監査役は、４名以内とす
る。
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（選任方法） （削除）
第 29 条 監査役は株主総会において選任す
る。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行
使することができる株主の議決権
の３分の１以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもって
行う。
（任期） （削除）
第 30 条 監査役の任期は、選任後４年以内
に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の終結
の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役
の補欠として選任された監査役の
任期は、退任した監査役の任期の満
了する時までとする。
（常勤の監査役） （削除）
第 31 条 監査役会は、その決議によって常
勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知） （削除）
第 32 条 監査役会の招集通知は、会日の３
日前までに各監査役に対して発す
る。但し、緊急の必要があるときは、
この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、
招集の手続きを経ないで監査役会
を開催することができる。
（監査役会規則） （削除）
第 33 条 監査役会に関する事項は、法令又
は本定款のほか、監査役会において
定める監査役会規則による。
（報酬等） （削除）
第 34 条 監査役の報酬等は、株主総会の決
議によって定める。
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（監査役の責任免除） （削除）
第 35 条 当会社は、監査役（監査役であっ
た者を含む。）の会社法第４２３条
第１項の責任につき、善意でかつ重
大な過失がない場合は、取締役会の
決議によって、法令の定める範囲内
で免除することができる。
２ 当会社は、社外監査役との間で、
当該社外監査役の会社法第４２３
条第１項の責任につき、善意でかつ
重大な過失がない場合は、法令の定
める額を限度として責任を限定す
る契約を締結することができる。
（新設） （監査等委員会の招集通知）
第 29 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３
日前までに各監査等委員に対して発す
る。但し、緊急の必要があるときは、こ
の期間を短縮することができる。
２ 監査等委員の全員の同意があるとき
は、招集の手続きを経ないで監査等委員
会を開催することができる。
（新設） （監査等委員会規則）
第 30 条 監査等委員会に関する事項は、 法令又は
本定款のほか、監査等委員会において定
める監査等委員会規則による。
第６章 計算 第６章 計算
第 36 条～第 39 条（条文省略） 第 31 条～第 34 条（現行どおり）
（新設） 附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、第１０３期定時株主総会におい
て決議された定款一部変更の効力が生じる前の任
務を怠ったことによる監査役（監査役であった者
を含む。 の損害賠償責任につき、
） 善意でかつ重大
な過失がない場合は、取締役会の決議によって、
法令の定める範囲内で免除することができる。
（社外監査役の責任限定契約に関する経過措置）
第１０３期定時株主総会終結前の社外監査役
（社外監査役であった者を含む。の行為に関する
）
会社法４２３条第 1 項の損害賠償責任を限定する
契約については、なお同定時株主総会の決議によ
る変更前の定款第３５条第２項の定めるところに
よる。
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