5985 サンコール 2021-08-05 15:00:00
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ [pdf]
2021 年８月５日
各 位
会 社 名 サンコール株式会社
代表者名 代表取締役 大谷 忠雄
(コード：5985、東証第１部)
問合せ先 常務執行役員
企画・管理部門長 金田 雅年
(TEL. 075-881-5280)
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ
当社は、2021 年８月５日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正
を含みます。以下「会社法」といいます。
）第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第
156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、自己株
式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、下記のと
おりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的
当社は、2019 年５月 15 日付で公表した 2022 年３月期を最終年度とする３ヵ年の中期経営計画
「GLOBAL GROWTH PLAN 2021」（以下「ＧＧＰ21」といいます。
）を実行中であり、ＧＧＰ21 の中で、
最終年度である 2022 年３月期における資本コストの水準を安定的に上回る自己資本当期純利益率
（以下「ＲＯＥ」といいます。）の確保・向上を目指す目標や、2026 年３月期にＲＯＥ８％を目指す
方向性を掲げております。利益配分につきましては、長期的視野に立った経営体質の強化、事業成長
を維持するための設備投資等に活用していくとともに、事業の拡大に応じた配当性向の実現を目指
しております。当社は、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うことを基本方針としており、前事
業年度の 2021 年３月期の配当につきましては、期末配当を１株当たり 11 円とし、中間配当の９円
と合わせて１株あたり 20 円の年間配当を実施いたしました。
また、当社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により
自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会
の権限とすることにより、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本
政策を行うことを目的とするものであり、当社はこれまでも、株式会社大阪証券取引所（以下「大阪
証券取引所」といいます。（注１）における市場買付け及び株式会社東京証券取引所（以下「東京証
）
券取引所」といいます。
）の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）の方法により、当社の普通株式
1
（以下「当社普通株式」といいます。）の取得を実施しております。
（注１） 当社は、1964 年 10 月の大阪証券取引所市場第二部への上場から 2013 年７月の東京証券取
引所と大阪証券取引所の統合に伴い東京証券取引所市場第一部に上場するまでの期間、大
阪証券取引所に上場しておりました。
具体的には、①2000 年６月 30 日開催の取締役会決議に基づき、2000 年７月７日から 2001 年５月 25
日までの期間に、大阪証券取引所における市場買付けの方法により 2,039,000 株（取得当時の所有割
合（注２）5.25％）を 794,781,000 円で、②2001 年６月 28 日開催の定時株主総会決議に基づき、2001
年７月３日から 2001 年７月 18 日までの期間に、大阪証券取引所における市場買付けの方法により
208,000 株（取得当時の所有割合（注３）0.55％）を 83,478,236 円で、③2001 年６月 28 日開催の取
締役会決議に基づき、2001 年 10 月 12 日から 2001 年 11 月 30 日までの期間に、大阪証券取引所におけ
る市場買付けの方法により 1,497,000 株（取得当時の所有割合（注４）4.09％）を 447,922,000 円で、
④2001 年 12 月 13 日開催の取締役会決議に基づき、2001 年 12 月 28 日から 2002 年６月 27 日までの期
間に、大阪証券取引所における市場買付けの方法により 1,234,000 株（取得当時の所有割合（注４）
3.37％）を 387,178,000 円で、⑤2002 年６月 27 日開催の定時株主総会決議に基づき、2002 年６月 27
日から 2003 年６月 26 日までの期間に、大阪証券取引所における市場買付けの方法により 1,949,000
株（取得当時の所有割合（注５）5.76％）を 750,461,790 円で、⑥2003 年６月 27 日開催の定時株主総
会決議に基づき、2003 年７月１日から 2004 年６月 25 日までの期間に、大阪証券取引所における市場
買付けの方法により 148,000 株（取得当時の所有割合（注６）0.46％）を 81,377,720 円で、⑦2009 年
８月 18 日開催の取締役会決議に基づき、2009 年８月 19 日から 2010 年３月 31 日までの期間に、大阪
証券取引所における市場買付け（信託方式）の方法により 951,000 株（取得当時の所有割合（注７）
2.83％）を 349,931,000 円で、⑧2010 年８月 20 日開催の取締役会決議に基づき、2010 年８月 23 日か
ら 2011 年３月 31 日までの期間に、大阪証券取引所における市場買付け（信託方式）の方法により
1,000,000 株（取得当時の所有割合（注８）3.07％）を 371,533,000 円で、⑨2019 年 10 月 23 日開催
の取締役会決議に基づき、2019 年 10 月 24 日に、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-
３）の方法により 460,000 株（取得当時の所有割合（注９）1.42％）を 216,200,000 円でそれぞれ取得
しております。
（注２） 当社が 2000 年６月 30 日に提出した第 83 期有価証券報告書に記載の 2000 年３月 31 日現在
の当社の発行済株式総数（38,827,923 株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（3,000
株）を控除した株式数（38,824,923 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以
下、取得当時の所有割合の計算において同じです。）をいいます。
（注３） 当社が 2001 年６月 29 日に提出した第 84 期有価証券報告書に記載の 2001 年３月 31 日現在
の当社の発行済株式総数（37,538,923 株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（1,000
株）を控除した株式数（37,537,923 株）に対する割合をいいます。
（注４） 当社が 2001 年 12 月 20 日に提出した第 85 期半期報告書に記載の 2001 年９月 30 日現
在の当社の発行済株式総数（36,788,923 株）から同日現在の当社が所有する自己株式数
（208,000 株）を控除した株式数（36,580,923 株）に対する割合をいいます。
（注５） 当社が 2002 年６月 28 日に提出した第 85 期有価証券報告書に記載の 2002 年３月 31 日
2
現在の当社の発行済株式総数（34,057,923 株）から同日現在の当社が所有する自己株式数
（220,000 株）を控除した株式数（33,837,923 株）に対する割合をいいます。
（注６） 当社が 2003 年６月 30 日に提出した第 86 期有価証券報告書に記載の 2003 年３月 31 日
現在の当社の発行済株式総数（34,057,923 株）から同日現在の当社が所有する自己株式数
（2,216,000 株）を控除した株式数（31,841,923 株）に対する割合をいいます。
（注７） 当社が 2009 年６月 25 日に提出した第 92 期有価証券報告書に記載の 2009 年３月 31 日
現在の当社の発行済株式総数（34,057,923 株）から同日現在の当社が所有する自己株式数
（479,000 株）を控除した株式数（33,578,923 株）に対する割合をいいます。
（注８） 当社が 2010 年６月 24 日に提出した第 93 期有価証券報告書に記載の 2010 年３月 31 日
現在の当社の発行済株式総数（34,057,923 株）から同日現在の当社が所有する自己株式数
（1,437,000 株）を控除した株式数（32,620,923 株）に対する割合をいいます。
（注９） 当社が 2019 年 11 月 14 日に提出した第 103 期第２四半期報告書に記載の 2019 年９月
30 日現在の当社の発行済株式総数（34,057,923 株）から同日現在の当社が所有する自己株
式数（1,667,300 株、「業績連動型株式報酬制度に係る信託口」に残存する当社普通株式
379,500 株は含みません。
）を控除した株式数（32,390,623 株）に対する割合をいいます。
当社は、株主の皆様への更なる利益還元や資本政策の向上策を検討している中で、2021 年４月中
旬、当社の第二位株主（2021 年８月５日現在）である伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」と
いいます。2021 年８月５日現在の所有株式数 4,670,000 株、所有割合（注 10）14.58％）より、その
所有する当社普通株式の一部である 2,000,000 株（所有割合 6.24％）について、売却する意向があ
る旨の連絡を受けました。なお、伊藤忠商事は、従来より自動車向け精密部品メーカーである当社と
自動車関連部品に関する取引関係・協業関係の構築・維持強化のため当社普通株式を保有し、2021 年
３月５日に、伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社（以下「伊藤忠丸紅鉄鋼」といいます。
）に対し、当社普通株
式 8,509,000 株（譲渡時の所有割合（注 11）
26.60％）のうち 3,839,000 株
（譲渡時の所有割合 12.00％）
を譲渡したことで当社の第一位株主から第二位株主となっており、伊藤忠丸紅鉄鋼は当社の第三位
株主となっております。なお、従来より当社と伊藤忠丸紅鉄鋼は当社製品の原材料に関する取引関係
を有し、また、伊藤忠丸紅鉄鋼は、当社との連携を強化し、電動化が進む自動車市場での需要捕捉、
プレゼンス向上を目的として、当社普通株式を取得しました。
（注 10）
「所有割合」とは、当社が 2021 年８月５日に公表した「2022 年３月期 第１四半期決算短信
〔日本基準〕（連結）（以下「当社決算短信」といいます。」に記載の 2021 年６月 30 日
」 ）
現在の当社の発行済株式総数 34,057,923 株から、同日現在の当社が所有する自己株式
数 2,027,637 株 「業績連動型株式報酬制度に係る信託口」
（ に残存する当社普通株式 342,210
株は含みません。）を控除した株式数 32,030,286 株に対する割合（小数点以下第三位を四
捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。）をいいます。
（注 11）
「譲渡時の所有割合」とは、当社が 2021 年２月 12 日に提出した第 104 期第３四半期報告書
に記載の 2020 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数 34,057,923 株から、同日現在
の当社が所有する自己株式数 2,073,300 株（「業績連動型株式報酬制度に係る信託口」に残
存する当社普通株式 342,200 株は含みません。）を控除した株式数 31,984,623 株に対する
3
割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、譲渡時の所有割合の計算において同じです。
）
をいいます。
当社は、伊藤忠商事からの意向を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合
における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響並びに当社の財務状況等に鑑みて、2021 年４
月中旬より、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、2021 年５月中旬、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり
当期純利益（ＥＰＳ）及びＲＯＥ等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋が
ると同時に、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針に大きな影
響を与えないものと判断し、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明
性の観点から十分に検討を重ねた結果、2021 年５月下旬、公開買付けの手法が適切であると判断い
たしました。
なお、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の決定に際
しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場していること、上場会社の行う自己株式の取得が金融
商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案した上、基準の明確性及び
客観性を重視し、市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず
当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な
限り抑えるべく、2021 年６月上旬、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買付ける
ことが望ましいと判断いたしました。
そこで当社は、2021 年６月上旬、伊藤忠商事に対し、東京証券取引所市場第一部における当社普
通株式の市場価格に対してディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募につい
て提案したところ、2021 年６月中旬、伊藤忠商事より、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入
規定が適用されることが見込まれることから、このような税務メリットを勘案し、応募を前向きに検
討する旨の回答を得ました。
これを受けて、当社は、伊藤忠商事との間で更に協議を重ねた上で、当社の財務状況及び過去の自
己株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウン
ト率等を踏まえ熟慮検討した後、2021 年７月上旬、本公開買付価格のディスカウント率及び算定基
準並びに伊藤忠商事が本公開買付けに応募する株式数（以下「応募予定株式数」といいます。）及び
本公開買付けにおける買付予定数の上限の具体的な条件について、伊藤忠商事と協議いたしました。
当社は、ディスカウント率の基礎となる当社普通株式の適正な価格としては、直近の業績が十分に株
価に反映されているものと考えられる市場価格とすることが望ましいと考え、本公開買付けの実施
を決議する取締役会開催日である 2021 年８月５日の前営業日である 2021 年８月４日までの一定期
間の当社普通株式の終値の単純平均値ではなく、同日の東京証券取引所市場第一部における当社普
通株式の終値からディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることとし、伊藤忠商事に対
し提案いたしました。なお、ディスカウント率は、2019 年度下半期開始の 10 月から 2021 年５月末
までに 25 件という一定の案件数が確認できたため、事例の参照開始時期を 2019 年 10 月とし、2019
年 10 月から 2021 年５月末までに公表された自己株式の公開買付けの事例 25 件において 10％程度
の事例が 12 件と最多であることから、当社普通株式の株価ボラティリティを考慮してもディスカウ
4
ント率 10％が適切であると判断しました。
その結果、2021 年７月上旬、伊藤忠商事より、本公開買付価格のディスカウント率及び算定基準
日については、本公開買付けの取締役会開催日の前営業日である 2021 年８月４日の東京証券取引所
市場第一部における当社普通株式の終値に対して 10％のディスカウントを行った価格にて、また、
応募予定株式数については、今後の当社への影響力及び当社の事業活動に必要な資金需要に鑑み、
2021 年４月中旬に売却意向のあった 2,000,000 株（所有割合 6.24％）から 310,000 株減少した
1,690,000 株（所有割合 5.28％）について本公開買付けに応募する旨の意向を確認しました。
また、本公開買付けにおける買付予定数は、伊藤忠商事以外の株主の皆様にも応募の機会を提供す
るという観点から 1,800,000 株（所有割合 5.62％）を上限とすることを伊藤忠商事に提案し、2021
年７月上旬、伊藤忠商事から了承を得ました。
上記の協議の結果、両者間で、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、伊藤忠商事より上
記条件にてその所有する当社普通株式 4,670,000 株（所有割合 14.58％）のうち、1,690,000 株（所
有割合 5.28％）について、本公開買付けに対して応募する旨の契約（以下「本応募契約」といいま
す。）を締結することといたしました。
以上を踏まえ、当社は、2021 年８月５日開催の取締役会において、会社法第 165 条第３項の規定
により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及
びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること及び本公開買付価格については、本公
開買付けの取締役会開催日の前営業日である 2021 年８月４日の東京証券取引所市場第一部における
当社普通株式の終値 462 円から 10％のディスカウントを行った価格である 416 円（円未満を四捨五
入。以下、本公開買付価格の計算において同じです。）とすることを決議し、同日付で伊藤忠商事と
の間で本応募契約を締結いたしました。
本公開買付けにおける買付予定数は、1,800,000 株（所有割合 5.62％）に設定しており、本公開買
付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数を上回った場合に
はあん分比例の方式による買付けとなり、応募予定株式の一部は買い付けられないこととなります
が、当該一部の株式について、伊藤忠商事より、所有方針は未定であるとの説明を 2021 年７月７日
に得ております。
また、当社は、伊藤忠商事より、本公開買付け後も伊藤忠商事が所有することとなる当社普通株式
（応募予定株式全てが買い付けられた場合は 2,980,000 株、所有割合 9.30％）については、現時点
において、所有方針は未定であるとの説明を受けております。
なお、伊藤忠商事は、本日現在、当社の主要株主に該当しておりますが、本公開買付けにおいて応
募予定株式を全て買い付けた場合は、伊藤忠商事は当社の主要株主に該当しないこととなり、主要株
主の異動が生じる見込みです。
本公開買付終了後におきましても、当社は、伊藤忠丸紅鉄鋼との当社製品の原材料取引における関
係を維持することを通じて、伊藤忠商事と自動車関連部品に関する取引関係・協業関係の構築・維持
強化を通じた関係を維持する予定です。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、当社決算
短信に記載の 2021 年６月 30 日現在における当社連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は 6,914
5
百万円であり、本公開買付けの買付資金を充当した後も手元流動性は十分に確保でき、更に事業から
生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、当社の財務健全性及び安
全性は今後も維持できるものと考えております。
なお、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容
（１）決議内容
株券等の種類 総数 取得価額の総額
普通株式 1,800,100 株（上限） 748,841,600 円（上限）
（注１）発行済株式総数 34,057,923 株（2021 年８月５日現在。但し、2021 年８月１日から 2021 年
８月５日までの当社の新株予約権の行使により発行された株式にかかる増加分は含まれてお
りません。
）
（注２）発行済株式総数に対する割合 5.29％（小数点以下第三位を四捨五入）
（注３）取得する期間 2021 年８月６日（金曜日）から 2021 年９月 30 日（木曜日）まで
（注４）買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る
可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に１単元（100 株）を加算してお
ります。
（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
３．買付け等の概要
（１）日程等
① 取締役会決議 2021 年８月５日（木曜日）
2021 年８月６日（金曜日）
② 公開買付開始公告日 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
③ 公開買付届出書提出日 2021 年８月６日（金曜日）
2021 年８月６日（金曜日）から
④ 買付け等の期間
2021 年９月３日（金曜日）まで（20 営業日）
（２）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 416 円
（３）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場しているこ
6
と、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われること
が多いことを勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、市場価格を基礎とすべきであると
考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の
利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、2021 年６月上旬、市場価格
に一定のディスカウントを行った価格により買付けることが望ましいと判断いたしました。
当社は、ディスカウント率の基礎となる当社普通株式の適正な価格としては、直近の業績が十
分に株価に反映されているものと考えられる市場価格とすることが望ましいと考え、本公開買付
けの実施を決議する取締役会開催日である 2021 年８月５日の前営業日である 2021 年８月４日ま
での一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値ではなく、同日の東京証券取引所市場第一部に
おける当社普通株式の終値からディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることとし、
伊藤忠商事に対し提案いたしました。なお、ディスカウント率は、2019 年度下半期開始の 10 月か
ら 2021 年５月末までに 25 件という一定の案件数が確認できたため、事例の参照開始時期を 2019
年 10 月とし、2019 年 10 月から 2021 年５月末までに公表された自己株式の公開買付けの事例 25
件において 10％程度の事例が 12 件と最多であることから、当社普通株式の株価ボラティリティ
を考慮してもディスカウント率 10％が適切であると判断しました。
その結果、2021 年７月上旬、伊藤忠商事より、本公開買付価格のディスカウント率及び算定基
準日については、本公開買付けの取締役会開催日の前営業日である 2021 年８月４日の東京証券取
引所市場第一部における当社普通株式の終値に対して 10％のディスカウントを行った価格にて、
また、応募予定株式数については、今後の当社への影響力及び当社の事業活動に必要な資金需要
に鑑み、2021 年４月中旬に売却意向のあった 2,000,000 株（所有割合 6.24％）から 310,000 株減
少した 1,690,000 株（所有割合 5.28％）について本公開買付けに応募する旨の意向を確認しまし
た。
以上を踏まえ、当社は、2021 年８月５日開催の取締役会において、会社法第 165 条第３項の規
定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取
得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること及び本公開買付価格については、
本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日の前営業日である 2021 年８月４日の東京証券取
引所市場第一部における当社普通株式の終値 462 円から 10％のディスカウントを行った価格であ
る 416 円を本公開買付価格とすることを決議いたしました。
本公開買付価格である 416 円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日である 2021 年
８月５日の前営業日（2021 年８月４日）の当社普通株式の終値 462 円から 9.96％（小数点以下第
三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じです。、2021 年８月４日までの過
）
去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 453 円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平
均値の計算において同じです。
）から 8.17％、2021 年８月４日までの過去３ヶ月間の当社普通株
式の終値の単純平均値 457 円から 8.97％、2021 年８月４日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の
終値の単純平均値 467 円から 10.92％を、それぞれディスカウントした価格になります。
また、当社は、2019 年 10 月 23 日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所におけ
る自己株式立会外買付取引
（ToSTNeT-３）
による買付けの方法により、
2019 年 10 月 24 日に 460,000
株を 216,200,000 円で取得しております。当該取得時の１株あたりの取得価格は 470 円であり、
7
本公開買付価格である 416 円との間には 54 円の差が生じておりますが、これは、自己株式立会外
買付取引（ToSTNeT-３）の取得価格が取得日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における当
社普通株式の終値で決定されたものであるのに対し、本公開買付価格は本公開買付けの実施を決
議した取締役会開催日の前営業日の当社普通株式の終値 462 円から 10％のディスカウントを行っ
た価格としているためです。
② 算定の経緯
当社は、株主の皆様への更なる利益還元や資本政策の向上策を検討している中で、2021 年４月
中旬、当社の第二位株主（2021 年８月５日現在）である伊藤忠商事（本日現在の所有株式数
4,670,000 株、所有割合 14.58％）より、その所有する当社普通株式の一部である 2,000,000 株（所
有割合 6.24％）について、売却する意向がある旨の連絡を受けました。
当社は、伊藤忠商事からの意向を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された
場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響並びに当社の財務状況等に鑑みて、
2021 年４月中旬より、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始い
たしました。その結果、2021 年５月中旬、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当
社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）及びＲＯＥ等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対
する利益還元に繋がると同時に、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状
況や配当方針に大きな影響を与えないものと判断し、自己株式の具体的な取得方法については、
株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、2021 年５月下旬、公開買付
けの手法が適切であると判断いたしました。
なお、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場していること、
上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多
いことを勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、市場価格を基礎とすべきであると考え
ました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益
を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、2021 年６月上旬、市場価格に一
定のディスカウントを行った価格により買付けることが望ましいと判断いたしました。
そこで当社は、2021 年６月上旬、伊藤忠商事に対し、東京証券取引所市場第一部における当社
普通株式の市場価格に対してディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募に
ついて提案したところ、2021 年６月中旬、伊藤忠商事より、法人税法に定めるみなし配当の益金
不算入規定が適用されることが見込まれることから、このような税務メリットを勘案し、応募を
前向きに検討する旨の回答を得ました。
これを受けて、当社は、伊藤忠商事との間で更に協議を重ねた上で、当社の財務状況及び過去
の自己株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディス
カウント率等を踏まえ熟慮検討した後、2021 年７月上旬、本公開買付価格のディスカウント率及
び算定基準日並びに応募予定株式数及び本公開買付けにおける買付予定数の上限の具体的な条件
について、伊藤忠商事と協議いたしました。当社は、ディスカウント率の基礎となる当社普通株
式の適正な価格としては、直近の業績が十分に株価に反映されているものと考えられる市場価格
とすることが望ましいと考え、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日である 2021 年８月
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５日の前営業日である 2021 年８月４日までの一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値では
なく、同日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値からディスカウントを行っ
た価格を本公開買付価格とすることとし、伊藤忠商事に対し提案いたしました。
その結果、2021 年７月上旬、伊藤忠商事より、本公開買付価格のディスカウント率及び算定基
準日については、本公開買付けの取締役会開催日の前営業日である 2021 年８月４日の東京証券取
引所市場第一部における当社普通株式の終値に対して 10％のディスカウントを行った価格にて、
また、応募予定株式数については、今後の当社への影響力及び当社の事業活動に必要な資金需要
に鑑み、2021 年４月中旬に売却意向のあった 2,000,000 株（所有割合 6.24％）から 310,000 株減
少した 1,690,000 株（所有割合 5.28％）について本公開買付けに応募する旨の意向を確認しまし
た。
上記の協議の結果、両者間で、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、伊藤忠商事よ
り上記条件にてその所有する当社普通株式 4,670,000 株（所有割合 14.58％）のうち、1,690,000
株（所有割合 5.28％）について、本応募契約を締結することといたしました。
以上を踏まえ、当社は、2021 年８月５日開催の取締役会において、会社法第 165 条第３項の規
定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取
得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること及び本公開買付価格については、
本公開買付けの取締役会開催日の前営業日である 2021 年８月４日の東京証券取引所市場第一部
における当社普通株式の終値 462 円から 10％のディスカウントを行った価格である 416 円とする
ことを決議し、同日付で伊藤忠商事との間で本応募契約を締結いたしました。
（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 1,800,000 株 －株 1,800,000 株
（注１）応募株券等の総数が買付予定数（1,800,000 株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付
け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（1,800,000 株）を超える場合は、その超え
る部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25
号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第 27 条の 22 の２第２項において準
用する法第 27 条の 13 第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣
府令（平成６年大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。）第 21 条に規定するあん分比例
の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主
による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い買付け等の
期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買取ることがあります。
（５）買付け等に要する資金
770,800,000 円
（注）買付予定数（1,800,000 株）を全て買付けた場合の買付代金（748,800,000 円）に、買付手
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数料及びその他費用（本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費
及び公開買付説明書その他の必要書類の印刷費等の諸費用）の見積額を合計したものです。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
（公開買付代理人）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
② 決済の開始日
2021 年９月 29 日（水曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募
する株主（以下「応募株主等」といいます。（外国人株主等の場合はその常任代理人）の住所
）
又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額
を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常
任代理人）の指定した場所へ送金します。
（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
※税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断い
ただきますようお願い申し上げます。
ⅰ 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合
には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超
過する場合は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみ
なされる金額については、原則として 20.315％（所得税及び復興特別所得税 15.315％、住民
税５％）の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令（昭和 32 年政令第 43 号。
その後の改正を含みます。
）第４条の６の２第 12 項に規定する大口株主等（以下「大口株主
等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源
泉徴収されます。
交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入
金額として、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法（昭和 32 年法律第 26 号。その後の改正を含みます。）第 37 条の 14
（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下
「非課税口座」といいます。）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口
座が開設されている金融商品取引業者等がＳＭＢＣ日興証券株式会社であるときは、本公開
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買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口
座がＳＭＢＣ日興証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、
上記の取扱いと異なる場合があります。
ⅱ 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合
配当所得とみなされる金額については、原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税
のみ）の額が源泉徴収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及
び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
ⅲ 法人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合
には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超
過する場合は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として 15.315％（所得税及び復
興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対す
る所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代
理人に対して公開買付期間の末日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。
（７）その他
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものでは
なく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、フ
ァクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用し
て行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上
記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募するこ
とはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは
米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、か
かる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付け
への応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・
保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在し
ていないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米
国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていない
こと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の
郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子
メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施
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設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動して
いる者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を
除きます。。
）
② 当社は、2021 年８月５日付で、伊藤忠商事が所有する当社普通株式 4,670,000 株（所有割合
14.58％）の一部である 1,690,000 株（所有割合 5.28％）について、伊藤忠商事との間で、本公
開買付けに対して応募する旨の契約を締結いたしました。 また、当社は、伊藤忠商事より、本
公開買付け後も伊藤忠商事が所有することとなる当社普通株式（応募予定株式全てが買い付け
られた場合は 2,980,000 株、所有割合 9.30％）については、現時点において、所有方針は未定
であるとの説明を受けております。
なお、伊藤忠商事は、本日現在、当社の主要株主に該当しておりますが、本公開買付けにおい
て応募予定株式を全て買い付けた場合は、伊藤忠商事は当社の主要株主に該当しないこととな
り、主要株主の異動が生じる見込みです。
③ 当社は、2021 年８月５日付で「2022 年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）」を公
表しております。当該公表に基づく当社の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容
につきましては、法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査証明を受けておりませ
ん。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
「2022 年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」の概要
（自 2021 年４月１日 至 2021 年６月 30 日）
（ａ）損益の状況（連結）
2022 年３月期 第１四半期連結累計期間
会計期間
（自 2021 年４月１日 至 2021 年６月 30 日）
売上高 11,726 百万円
売上原価 10,117 百万円
販売費及び一般管理費 1,285 百万円
営業外収益 125 百万円
営業外費用 45 百万円
親会社株主に帰属する四半期純利益 270 百万円
（ｂ）１株当たりの状況（連結）
2022 年３月期（第１四半期連結累計期間）
会計期間
（自 2021 年４月１日 至 2021 年６月 30 日）
１株当たり四半期純利益 8.53 円
１株当たり配当額 －
１株当たり純資産額 1,145.08 円
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④ 当社は、2021 年８月５日付で「2022 年３月期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表
しております。当該公表の概要は以下のとおりです。詳細につきましては、当該公表の内容をご
参照ください。
（１）2022 年３月期第２四半期連結累計期間 連結業績予想 （2021 年４月１日～2021 年９
月 30 日）
親会社株主に
１株当たり
売上高 営業利益 経常利益 帰属する四半
四半期純利益
期純利益
百万円 百万円 百万円 百万円 円.銭
前回発表予想（Ａ）
23,100 190 230 190 6.00
今回修正予想（Ｂ） 23,700 440 580 430 13.68
増 減 額（Ｂ－Ａ） 600 250 350 240 ---
増 減 率（ ％ ） 2.6 131.6 152.2 126.3 ---
（ご参考）前期第２四半
期実績（2021 年 3 月期 16,837 △1,305 △1,360 △1,016 △32.14
第２四半期）
（２）2022 年３月期通期 連結業績予想 （2021 年４月１日～2022 年３月 31 日）
親会社株主に
１株当たり
売上高 営業利益 経常利益 帰属する当期
当期純利益
純利益
百万円 百万円 百万円 百万円 円.銭
前回発表予想（Ａ）
47,000 400 500 470 14.83
今回修正予想（Ｂ） 47,600 650 850 710 23.12
増 減 額（Ｂ－Ａ） 600 250 350 240 ---
増 減 率（ ％ ） 1.3 62.5 70.0 51.1 ---
（ご参考）前期実績
40,140 △1,293 △1,000 61 1.95
（2021 年 3 月期）
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（ご参考）2021 年８月５日現在の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除く） 32,030,276 株
自己株式数 2,027,647 株（「業績連動型株式報酬制度に係る信託口」に残存する当社普通
株式 342,210 株は含みません。
）
以 上
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