5982 マルゼン 2020-06-15 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 6 月 15 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 マ ル ゼ ン
代 表 者 名 代表取締役社長 渡 邉 恵 一
(コード番号 : 5982 東証第二部)
問い合わせ先 専務取締役管理本部長 萬 實 房 男
( TEL.03-5603-7111 )
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、2020 年６月 15 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式処
分（以下、「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて、決議いたしましたのでお知らせいたしま
す。
記
1. 本自己株式処分の概要
(1) 払込期日 2020 年 7 月 1 日
(2) 処分する株式の種類及び総数 普通株式 12,500 株
(3) 処分価額 1 株につき 1,786 円
(4) 処分総額 22,325,000 円
(5) 株式の割当ての対象者及びその人数並び 取締役（社外取締役を除きます。） 7 名 12,500
に割当てる株式の数 株
(6) その他 本自己株式処分については、金融商品取引法によ
る有価証券通知書を提出しております。
2. 本自己株式処分の目的及び理由
2020 年 4 月 20 日付「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」のとおり、当社は、当社の取
締役（社外取締役を除きます。以下、
「対象取締役」といいます。）の報酬と株式価値との連動性をより一
層強めることにより、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるととも
に、株主の皆様と対象取締役との一層の価値共有を進めることを目的として、新たな報酬制度として、譲
渡制限付株式報酬制度（以下、
「本制度」といいます。）を導入することを、2020 年 4 月 20 日の取締役会
で決議しております。
また、2020 年 5 月 26 日開催の第 59 回定時株主総会において、本制度に基づき取締役に譲渡制限付株
式を付与するための金銭報酬債権を総額年 100 百万円以内で支給することにつき、ご承認をいただいてお
ります。
本日、取締役会において、対象取締役 7 名に対して総額 22,325,000 円の金銭報酬債権を支給し、対象取
締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付することにより、譲渡制限付株式として
普通株式合計 12,500 株を割当てることを決議いたしました。また、本制度の導入目的である株主の皆様と
対象取締役の株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間を払込期日から取締役の地
位を退任又は退職する日までの間としております。
なお、当該金銭報酬債権は、各対象取締役が当社との間で、以下の 3.譲渡制限付株式割当契約の概要に
記載の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること等を条件として支給いたします。
3. 譲渡制限付株式割当契約の概要
(1) 譲渡制限期間
対象取締役は、払込期日から取締役の地位を退任又は退職する日までの間（以下、「本譲渡制限
期間」といいます。、本株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはなら
）
ないことといたします（以下、
「本譲渡制限」といいます。。
）
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役が、取締役の地位から任期満了・定年・雇用等契約の期間満了その他の正当な事由に
より退任又は退職した場合、又は死亡により退職した場合は、当該時点において対象取締役が保有
する本株式の本譲渡制限を解除します。解除の割合は(3)②の計算方法をもって行なうことといたし
ます。
(3) 対象取締役の退任時の取扱い
対象取締役が正当な事由により又は死亡により退任又は退職した場合、当社は、対象取締役が退
任又は退職した時点をもって、次の①の数から②の数を差し引いた数の本株式を当然に無償で取得
することといたします。
① 本株式（但し、本契約に基づき既に無償取得された本株式を除きます。
）の数
② 払込期日の直前の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から、対象取締役が退任又は退職した
日を含む月までの月数を 12 で除した数（但し、1 を上限といたします。)に、前号に定める本株
式の数を乗じた数（計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとい
たします。
）
(4) 当社による無償取得
当社は、上記(2)において、本譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得するものと
いたします。
(5) 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が株主総会（但し、当該組織再編等に関
して株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会）で承認された場合には、取締役会
の決議により、払込期日の直前の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から、当該組織再編等の承
認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本株式について、当該組織再編等の効力発生日に
先立ち、本譲渡制限を解除するものといたします。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点に
おいて、譲渡制限が解除されていない本株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する
ものといたします。
(6) 株式の管理
対象取締役は、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本株式について記載又は記録
する専用口座を開設し、本譲渡制限が解除されるまでの間、本株式の全部を当該専用口座に保管・
維持するものといたします。
4. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締役会の直前
営業日（2020 年 6 月 12 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 1,786 円としておりま
す。これは、取締役会の決議直前の市場株価であり、合理的かつ有利な価額には該当しないものと考えて
おります。
以上