5976 ネツレン 2020-05-20 17:00:00
業績連動現金報酬および株式報酬制度導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 20 日
各位
会 社 名 ネツレン
高周波熱錬株式会社
代表者名 代表取締役社長 溝 口 茂
（コード番号 5976 東証第１部）
問合せ先 取締役管理本部長 安 川 知 克
（TEL．03－3443－5441）
業績連動現金報酬および株式報酬制度導入に関するお知らせ
（はじめに）
当社は、2018年12月に任意の報酬委員会を設置し、取締役の報酬額は、持続的成長に向け
た健全なインセンティブとして機能するよう検討することを表明し、本定時株主総会で議案として
上程すべく検討を進めてまいりました。
新型コロナウィルス感染拡大の影響により、2020年度は大きく景気が低迷すると予想され、こ
の時期に役員報酬制度の見直しをあえて実施すべきかについても検討しましたが、当社は、中
長期的成長を目指す経営を旨としておりますので、将来の企業価値向上を目指すことを明確に
するため、コーポレートガバナンス・コード（CGC）でも推奨されている持続的な成長に向けた健
全なインセンティブとして機能する新報酬制度の導入を株主の皆様方に提案することにいたしま
した。
そのうえで、運用上の現実的課題は、著しい事業環境の変動が生じた場合に実績評価基準
にいかに普遍性を持たせるかということであると認識しました。この課題に対処するため、目標設
定と評価について、①当該年度の目標設定時に適正な目標数値と評価基準の設定を報酬委
員会で協議し取締役会に答申すること、②評価時には報酬委員会で総合的な観点で適正な評
価となっていることを確認し取締役会に答申すること、③これらの報酬委員会の答申を踏まえて
取締役会にて決議することといたします。
こうした前提に基づき、以下に示す業績連動現金報酬および株式報酬制度の導入について株
主総会に議案を上程します。
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、業績連動現金報酬お
よび株式報酬制度（以下総称して「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を
2020年6月25日開催予定の第109回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議する
ことといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
今回の役員報酬制度では、業績連動現金報酬（短期賞与）、譲渡制限付株式報酬（RS）および
業績連動型株式報酬（PSU）を新たに組み込むことが主な改善項目となっています。
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記
I.本制度の導入目的等
１．本制度の導入目的
本制度は、社外取締役を除く当社取締役（以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを目的として業績連動現金報酬（短期賞与）の支
給、譲渡制限付株式および業績連動型株式を割当てるための報酬制度として導入するものです。
２．本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して業績連動現金報酬（短期賞与）の支給、譲渡制限付株式およ
び業績連動型株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度
の導入は、株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られる
ことを条件といたします。
当社の取締役の報酬額は、2007 年6月28 日開催の第96回定時株主総会において、月額35百
万円以内（うち社外取締役分は月額2百万円以内。定款で定める取締役の員数は11名以内としま
す。）とご承認をいただいております。株主総会では、上述の目的を踏まえ相当と考えられる金額と
して、現行の取締役の報酬とは別枠で、当社の対象取締役に対しての業績連動現金報酬（短期
賞与）は年額150百万円以内、譲渡制限付株式（RS）の付与のために支給する金銭報酬の総額は
年額150百万円以内（総数15万株以内）、業績連動型株式報酬（PSU）の付与のために支給する金
銭報酬の総額は年額150百万円以内（総数15万株以内）（ただし、議案の決議日以降、当社の普
通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます）または株式併合が行われた場合
その他これらの場合に準じる場合、割り当てる総数の上限の調整を必要とする場合であって、この
総数の上限の調整を必要とする場合には、この総数の上限を合理的に調整できるものとします）と
して設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
【報酬構成の変更】
固定報酬 短期インセンティブ 中期インセンティブ
現 行 固定報酬
継続 新設 新設 新設
譲渡制限付株式報酬 業績連動型株式報酬
新体系 固定報酬 短期賞与 （RS) （PSU)
月額35百万円以 議案 議案
議案
内（内、社外取締
総会にお
役分月額2百万 株式総額年額150百 株式総額年額150百
ける議案 賞与総額年額150百
円以内） 万円以内、総数15万 万円以内、総数15万
の関係 万円以内でご承認い
第96回定時株主 株以内でご承認いた 株以内でご承認いた
ただきたい。
総会にて決議 だきたい。 だきたい。
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II.取締役等の報酬決定に関する方針
１．方針
取締役会が、取締役の報酬額を決定するにあたっては、株主総会で決議された報酬額の限度
内において、取締役会で承認された役員報酬内規に定める基準に基づいて決定することを方針と
します。
２．目的
（１）当社の全体的な企業価値向上に資する見識・経験・能力を保有する多様で優秀な人財を獲
得し、活躍してもらう
（２）ビジョン達成に向けた基本戦略の取り組みを促進する
（３）株主との利害の共有を図る
３．報酬構成
社外取締役を除く取締役の報酬については、①固定報酬、②短期インセンティブ報酬としての
業績連動現金報酬（短期賞与）、③中期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬（RS)および
業績連動型株式報酬（PSU）から構成します。
評価基準の達成度が120％以上（満額）の場合、固定報酬：短期：中期＝64％：21％：15％。
毎期の持続的な業績改善に加えて、ビジョン経営および中期経営計画の達成を確実に実行す
るという観点での中長期的な成長を動機づける設計とします。
ビジョン経営推進に向けて各役員のベクトルを一つに合わせるため、報酬の業績連動性は、役
位に関わらず同一とします。
４．各報酬構成の概要
（１）固定報酬
取締役の役割と役位に応じて基準支給額を決定し、基準支給額の80％を年額固定報酬とし、
年額固定報酬を12カ月で按分した上で月額固定報酬として支給します。
（２）短期インセンティブ：業績連動現金報酬（短期賞与）
前年実績の達成度が120％以上（満額）の場合は、基準支給額の26.25％。
支給率（X１）は、連結の売上高、営業利益、経常利益、当期利益の達成度に応じて0.0～1.0の
範囲で決定されます。
個人別業績評価は、資質・マネジメント力等により評価し、短期インセンティブに対して±10％の
範囲で格差を付けます。
（３）中期インセンティブ：譲渡制限付株式報酬（RS）、業績連動型株式報酬（PSU）
譲渡制限付株式報酬（RS)については、基準支給額の9.375％（制度導入時又は役員就任時当
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初2年間は12.1875%）を報酬額決定の取締役会前営業日の株価で計算し当社株式数を譲渡制
限付で事前に交付します。
譲渡制限期間満了日は、当社退職日です。
業績連動型株式報酬（PSU）については、3事業年度を対象として、中期的な業績の達成度に
応じて当社株式を対象期間経過後に事後交付します。
3事業年度実績の達成度が120％以上（満額）の場合は、基準支給額の9.375％。
支給率（X2）は、連結の売上高、営業利益、経常利益、当期利益、ROEの達成度に応じて0.0～
1.0の範囲で決定されます。
（４）目標設定・評価方法
目標は、経営計画に基づき連結業績の数値目標を公表します。
短期は、対象事業年度の前年実績（連結業績）を評価基準として評価します。
中期は、対象3事業年度の1年前の連続3年間実績（連結業績）の平均値を評価基準として評価
します。（9ページをご参照ください。)
評価は、毎年取締役会が報酬委員会に諮問し、諮問に対する報酬委員会の答申を踏まえて取
締役会にて決定します。
前年実績が確定した時点において前年実績が低すぎると判断した場合（短期インセンティブを
想定）は、取締役会が報酬委員会にて諮問し、諮問に対する報酬委員会の答申を踏まえて取締
役会で決定した報酬総額評価用の目標額を対象額とします。
【基準支給額：20百万円の場合の計算式（例）】
Y=16＋5.25＊X1+（1.875＋1.875＊X2)
Y：支給額（単位：百万円）
X1（短期インセンティブ/現金）:0.0≦X1≦1.0
X2(中期インセンティブ/株式)：0.0≦X2≦1.0
X1,X2の実務上の下限は0.3を想定。
株式報酬は、上記支給額に対して予め定められた確定日の株価終値に基づき株式数を計算。
【図１】報酬構成のイメージ図
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N年度の各人別報酬金額の計算方法
固定 短期（賞与） RS PSU
N-3/N-2/N-1年度実績
評価対象・基準 － N-1年度実績÷N-2年度実績 －
÷N-4/N-3/N-2年度実績
役員在任期間
株式（N年度株価により基準 株式（N－3年度株価により基
支給・交付形式 現金 現金 支給額（S）から株式数を計 準支給額（S)から交付基準株
算） 式数（U)を計算）
年1回（報酬債権決定決議日 事前交付（報酬債権決定決議 事後交付（報酬債権決定決議
支給・交付時期 毎月 N-3年度 N-2年度 N-1年度 N年度
から1カ月以内） 日から1カ月以内） 日から1カ月以内）
甲取締役 S×80％ S×26.25％×X1 S×9.375％ S（U)×9.375％×X2 取締役 取締役 取締役 取締役
取締役
乙取締役 S×80％ S×26.25％×X１ S×9.375％ － － 取締役 取締役
（新任）
取締役
丙取締役 S×80％ S×26.25％×X１ S×12.1875％ － － － 取締役
（新任）
S×80％＋S× 取締役
丁取締役 － S×12.1875％ － － － －
26.25％×0.3 （新任）
S：役位別基準支給額
RS：株式数を計算する株価は、報酬債権決定決議の取締役会の日の前営業日の終値とする。
PSU：基準交付株式数を計算する株価は、3事業年度の開始年度に実施する役員報酬債権決定決議日の前営業日の終値とする。
基準交付株式数は、3事業年度における開始年度の当社取締役会（事前）に決定する。
支給率は、当社業績等の達成度合いに応じて、3事業年度終了後の翌年度の当社取締役会（事後）にて決定する。
N年度の新任取締役は、N年度、N＋１年度、N＋２年度の対象期間の評価対象に含まれる（念のため）。
５．手続き
取締役の報酬額は、任意の報酬委員会において、持続的な成長に向けた健全なインセンティブ
として機能するよう、客観性・透明性ある手続きに従って具体的な報酬額を算出するよう検討し、取
締役会に提案いたします。
III．本制度(株式報酬)の概要
１． 譲渡制限付株式報酬の概要
(1)譲渡制限付株式の割当ておよび払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬と し
て上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現
物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前
営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない揚
合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取
締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していることおよび下記
（3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
(2)譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数150,000株を、各事業年度において 割
り当てる譲渡制限付株式の数の上限とします。
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ただし、本制度に関する議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株
式無償割当てを含みます）または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当て
る譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に
調整することができます。
(3)譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割
当てを受ける対象取締役との問で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むもの
とします。
(ア）譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、割当てを受けた日から当社を退職する日
（通常、当社の取締役を退任する日と一致します）までの期間（以下、「譲渡制限期間」といいま
す）、当該譲渡制限付株式につき，第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前
贈与・遺贈その他一切の処分行為をすることができません。
(イ）譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、 最
初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、または使用人のいず
れかの地位にあったことを条件として、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、
「本割当株式」といいます）の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除
します。
(ウ）譲渡制限付株式の無償取得
①当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期問の開始日以降、最初
に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役および使用人のいずれの
地位からも退任または退職したときには、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本
割当株式を当然に無償で取得します。
②当社は、本割当株式のうち、上記（ア）の譲渡制限期間が満了した時点において上記（イ）の譲
渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、これを当
然に無償で取得します。
③その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式割当契約に定め
るところによります。
(エ）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該
組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承
認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から、当該組織再偏等の
効力発生日に先立ち、讓渡制限を解除します。
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この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお
譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
2.業績連動型株式報酬の概要
(1)業績連動型株式報酬の仕組み
業績連動型株式報酬の具体的な仕組みは以下のとおりとします。
(ア） 当社は、各対象取締役に交付する当社普通株式の数（以下、「交付株式数」といいます）の
具体的な算出にあたって必要となる評価基準（営業利益、ROE等から設定し、連結指標を含むも
のとする）やその達成度合いに応じた支給率の算定方法等を当社取締役会において決定します。
(イ） 当社は、連続する3事業年度（以下、「対象期間」といいます。なお、当初の対象期間は、
2021年3月31日で終了する事業年度から2023年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度と
し、以後も、本株主総会で承認を受けた範囲内で、2021年3月31日に終了する事業年度の翌事業
年度以降の各事業年度において、それぞれ当該事業年度を最初の事業年度とした連続する3事
業年度を新たな対象期間とする業績連動型株式報酬の実施を予定）の経過後、当該対象期間に
おける当社業績等の達成度合いに応じて算定される支給率等に基づき、各対象取締役に対する
交付株式数を当社取締役会において決定します。
(ウ） 当社は、上記（イ）で決定された各対象取締役に対する交付株式数に応じて、各対象取締役
に対し、現物出資に供するための金銭報酬債権を支給します。なお、当社普通株式の1株当たり
の払込金額については、当社による新株式発行または自己株式の処分に係る当社取締役会決議
の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立して
いない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当社普通株式を引き受ける各対
象取締役に特に有利とならない範囲内で当社取締役会において決定します。
(エ） 各対象取締役は、当社による新株式発行または自己株式の処分に際して、現物出資に供す
るため上記（ウ）で支給された金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により当社に給付することに
より、当社普通株式の割当てを受けます。
(2 )業績連動型株式報酬に基づく交付株式数の算定方法
当社は、以下の計算式に基づき交付株式数を算定します。
【交付株式数の計算式】
交付株式数（※1)=各対象取締役に係る基準交付株式数（※2)＊支給率（※3)
(※1)計算の結果生じる100株未満の端数は、100株単位に切り捨てます。
(※2)各対象取締役の役位等を考慮して、当社取締役会において決定します。
(※3)当社業績等の達成度合いに応じて、当社取締役会において決定します。
算定方法により0％から100％の範囲で算定されます。
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当社が上記（1)(エ）において対象取締役に交付する当社普通株式の総数は、一事業年度当た
り150,000株を上限とします。ただし、本議案の決議の日以降、当社の発行済株式総数が、株式併
合、株式分割および株式無償割当て等によって増減した場合には、当該交付する普通株式の総
数の上限および各対象取締役に対する交付株式数は、その比率に応じて調整されます。
また、上記計算式に定める数の当社普通株式の交付を行うことにより、上記に定める金銭報酬
債権の総額の上限または上記の交付する当社普通株式の総数の上限を超えるおそれがある場合
には、当該金銭報酬債権の総額の上限および交付する当社の普通株式の数の上限を超えない
範囲で、各対象取締役に対する交付株式数を、按分比例等の当社取締役会において定める合理
的な方法により減少させます。
(3 )対象取締役に対する当社普通株式の交付要件
業績連動型株式報酬においては、対象期間が終了し、以下の株式交付要件を満たした場合
に、各対象取締役に対して当社普通株式を交付します。当社が当社普通株式を交付する際は、
当社による新株式発行または自己株式の処分の方法により行われ、当社普通株式を交付する対
象取締役および交付株式数は、以下の（ア）ないし（ウ）の株式交付要件および上記（2) 記載の算
定方法に従い、対象期間経過後の当社取締役会において決定します。
(ア）対象期間中に対象取締役が継続して当社の取締役（社外取締役を除く）の地位にあったこと
(イ）当社取締役会において定める一定の非違行為がなかったこと
(ウ）その他業績連動型株式報酬としての趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が
定める要件を充足すること
なお、対象期間中に当社の取締役（社外取締役を除きます）を退任した者および対象期間中に新
たに当社の取締役（社外取締役を除きます）に就任した者（対象期間の初年度に就任した者を除
く）に対しては、当該対象期問に係る業績連動型株式報酬を交付しないものとします。また、対象
期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式
移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合に
は、当該対象期間に係る業績連動型株式報酬を交付しないものとします。
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役員就任期間：2020年～2025年（6年）の場合（役位変更あり）
取締役（2年）→常務（3年）→社長（1年）の昇格パターン
2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 ・・・ 2026＋α
P SUのケース 14次 15次中期経営計画 16次中期経営計画
役員就任 役員退任以降
役位 取締役 取締役 常務 常務 常務 社長
20年開始 取締役 業績評価期間 （T(20)＋T(20)＋J(20））＊X2
23年支給 （評価基準） 2019～2021実績
（ユニット） T(20) T(20) J(20)
21年開始 取締役 （T(21)＋J(21)＋J(21））＊X2
株
24年支給 （評価基準） 2020～2022実績
式
売
却
（ユニット） T(21) J(21) J(21)
22年開始 常務
（J(22)＋J(22)＋J(22））＊X2
25年支給 （評価基準） 2021～2023実績
各
年 （ユニット） J(22) J(22) J(22)
度
対
応 23年開始 常務
分 （J(23)＋J(23)＋S(23））＊X2
26年支給 （評価基準） 2022～2024実績
（ユニット） J（23） J(23) S(23)
対象期間途中での
24年開始 常務 役員退任→自社株
交付しない
27年支給 （評価基準） 2023～2025実績
（ユニット） J（24） S(24)
25年開始 社長
28年支給 （評価基準） 2024～2026実績
（ユニット） S(25)
：交付基準株式数（ユニット） の設定 ：自社株交付
（交付基準株式数の表記例）
取締役：T（20）ユニット （）内の数字はユニットの設定年度
常務：J(21) ユニット
社長：S（23）ユニット 交付基準株式数は、開始年度の役員報酬決定の取締役会前営業日の株価にて計算。
業績連動型株式（PSU）の計算方法は、対象期間がN年度、N＋1年度、N＋2年度の場合、評価基準はN－1年
度、N年度、N＋1年度の実績を使用して、X2を計算する。翌年度以降は、例えば、対象期間がN＋1年度、N＋
2年度、N＋3年度の場合、評価基準はN年度、N＋1年度、N＋2年度の実績を使用して、X2を計算する
以上
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