5973 トーアミ 2020-06-26 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 26 日
各 位
会社名 株式会社トーアミ
代表者名 代表取締役社長 北川 芳仁
（コード 5973 東証第二部 ）
問合せ先 取締役管理本部長 古田 貴久
（ TEL 072-876-1121 ）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下、
「本自己株
式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせ
いたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年７月 22 日
（２） 処分する株式の種
当社普通株式 21,500 株
類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 437 円
（４） 処 分 総 額 9,395,500 円
（５） 処 分 予 定 先 当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除
く。）４名 21,500 株
２． 処分の目的及び理由
当社は、2017年４月20日開催の取締役会において、当社の社外取締役及び監査等委員で
ある取締役を除く取締役（以下、「対象取締役」といいます。）に対する中長期的なイン
センティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社の対象取締役を対象とする新た
な報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入す
ることを決議し、また、2017年６月29日開催の第78回定時株主総会において、本制度に基
づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下、「譲渡制限付株式報
酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額20百万円以内の金銭報酬を支給す
ること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として10年間から20年間までの間で当社の取締
役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
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【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産
として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本
制度により当社が対象取締役に対して発行し又は処分する普通株式の総数は、年２万８千
株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京
証券取引所市場第２部における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合
は、それに先立つ直近取引日の終値。）となります。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役と
の間で譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）を締結するものと
し、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当
社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定
の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることとい
たします。
今回は、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案
し、各対象取締役の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合
計9,395,500円（以下、「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式21,500株を付与する
ことといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を可能な限り長期に
わたって実現し、対象取締役の在職期間において、当社の企業価値の持続的な向上を図る
インセンティブとするため、譲渡制限期間は20年間としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役４名が当社
に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について処
分を受けることとなります。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2020年７月22日～2040年７月21日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあることを条件
として、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他の正当な事由により退
任した場合の取り扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社の取締役の地位から任期満了もしくは定年その他の正当な理
由（ただし、死亡により退任した場合を除く。）により退任した場合には、対象取
締役の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任の場合は、
対象取締役の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除株式数
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①で定める当該退任時点において保有する本割当株数に、対象取締役の譲渡制限
期間に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１と
する。）を乗じた数の株数（単元未満株は切り捨て。）とする。
（4）当社による無償取得
譲渡制限期間の満了時点もしくは（3）に基づき譲渡制限を解除した時点におい
て、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることが
できないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用
口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するため
に、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社
との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容
につき同意する。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株
式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会
（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合にお
いては、当社の取締役会。）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該
時点において保有する本割当株数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含
む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じ
た数（ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる
ものとする。）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもっ
て、これに係る本譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第82期事業年度の譲渡制
限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価
額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2020年６月25日（取締役会決議日
の前営業日）の東京証券取引所市場第２部における当社の普通株式の終値である437円とし
ております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な
価額には該当しないものと考えております。
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（ご参考）【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】
① RS 専用口座の 野村證券株式会社 ① RS 専用口座の
管理を依頼 開設
RS 専用口座
（対象取締役名義）
対
当 ② 譲渡制限解除の通知 象
社 ③無償取得 ②譲渡制限解除
引出不可 取
締
自己株式口座 一般口座 役
③ 無償取得の通知 （当社名義） （対象取締役名義） ② 引出可能
以 上
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