5967 ＴＯＮＥ 2019-07-12 15:30:00
管理職に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
２０１９年７月１２日
各 位
会 社 名 ＴＯＮＥ株式会社
代表者名 取締役社長 松村 昌造
（コード５９６７、東証第二部）
問合せ先
役職・氏名 管理部長 井上 昌良
電話 ０６－６６４９－５９６７
管理職に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、管理職に対する譲渡制限付株式報酬と
しての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしま
したので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払 込 期 日 2019年8月6日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 24,200株
（３） 処 分 価 額 １株につき2,507円
（４） 処 分 総 額 60,669,400円
（５） 割 当 予 定 先 管理職21名 24,200株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券
（６） そ の 他
通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、本日開催の取締役会において、当社の管理職に対し譲渡制限付株式を割り当てることを決議
しました。管理職が当社の株式を保有することで、経営参画意識を高めるとともに、株主の皆さまと一層
の価値共有を進めてまいります。当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上につなげる
ため、譲渡制限期間を30年間としております。
当社は、これまで管理職に対し、前年度の業績水準に基づき業績賞与を支給しておりましたが、
この制度に替えて譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。
また、特別に功労のあった管理職の退職時に支給をしていた退職功労金については、管理職への
譲渡制限付株式報酬制度の導入に合わせて廃止をいたします。
本自己株式処分において、当社の管理職21名は、当社から支給される金銭報酬債権の額
60,669,400円の全部を現物出資財産として払込み、譲渡制限付株式として当社普通株式24,200株の
割り当てを受けます。
なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、対象管理職の貢献度等諸般の事項を総合的に
勘案した上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、以
下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件として支給いたします。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と本割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締
結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
2019年8月6日（払込期日）から2049年8月5日まで30年間
上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」という）において、割当対象者は、当
該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」という）につき、第三者
に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他の一切の処分行為をす
ることができません（以下「譲渡制限」という）。
（２）譲渡制限の解除
当社は、本譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当株式の譲渡制限を解除します。
ただし、本割当株式の交付後最初に到来する決算日の翌日以降、本譲渡制限期間が満了す
る前に当社を退職した場合には、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除します。
（３）無償取得事由
本割当対象者が本割当株式の交付後最初に到来する決算日までに当社を退職した場合には、
当社が全ての本割当株式を無償で取得します。
但し、退職事由に正当な理由がある場合には、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除
します。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができな
いよう、譲渡制限期間中は、本割当対象者がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した譲渡制
限付株式の専用口座において保管・維持するものといたします。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で
承認された場合には、取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編など
の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編な
どの効力発生日に先立ちこれに係る譲渡制限を解除するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき本割当対象者に支給された金銭債権を出資財産として行わ
れるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2019年7月11日（取締役
会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 2,507 円としてお
ります。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す
特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、本割
当対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上