5967 ＴＯＮＥ 2021-10-13 15:45:00
「従業員向け株式給付信託」の導入に伴う第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
２０２１年１０月１３日
各 位
会 社 名 Ｔ Ｏ Ｎ Ｅ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 矢野 大司郎
（コード：５９６７ 東証第二部）
執行役員
問合せ先 井上 昌良
管理部長
（TEL ０６－６６４９－５９６７）
「従業員向け株式給付信託」の導入に伴う第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式の処分」といい
ます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分要領
（１）処分期日 2021 年 10 月 29 日
（２）処分株式数 104,700 株
（３）処分価額 1 株につき 3,500 円
（４）処分総額 366,450,000 円
（５）処分先 株式会社日本カストディ銀行（信託口）
本自己株式の処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発
（６）その他
生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021 年 4 月 14 日付で当社の従業員（以下「従業員」といいます。）に対するインセンティブ・プランの一環として、
当社の中長期的な業績の向上及び企業価値の増大への当社の従業員の貢献意欲や士気を高める目的として、「従業員向け株式給
付信託」（以下、「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約を「本信託契約」といいます。ま
た、本信託契約に関して設定される信託を「本信託」といいます。）の導入を公表しましたが、本日開催の取締役会において、
本日その詳細について決定しました。（本プランの概要につきましては、2021 年 4 月 14 日付「「従業員向け株式給付信託」の
導入に関するお知らせ」及び、本日付「「従業員向け株式給付信託」の導入に伴う詳細決定に関するお知らせ」をご参照くださ
い。）
本自己株式処分は、本制度導入のため、本信託の受託者である株式会社りそな銀行の再信託受託者である株式会社日本カスト
ディ銀行（信託口）に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
処分数量につきましては、従業員向け株式給付信託株式給付規程に基づく付与株式数と見込まれる受給予定者数に基づき算定
した給付予定株式総数に相当するものであり、2021 年８月 31 日現在の発行済株式総数 2,342,600 株に対し、4.47％（少数第 3
位を四捨五入。2021 年８月 31 日現在の総議決権個数 21,421 個に対する割合 4.89％）となります。当社としましては、本自己
株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると考えております。
＜本制度の概要＞
（１）名称 ：従業員向け株式給付信託
（２）委託者 ：当社
（３）受託者 ：株式会社りそな銀行
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
（４）受益者 ：受益者候補のうち、本信託契約に従った受益者として確定されるための手続きを履践した者
（５）信託管理人 ：当社従業員より選定
（６）信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
（７）本信託契約の締結日 ：2021 年 10 月 29 日（予定）
（８）金銭を信託する日 ：2021 年 10 月 29 日（予定）
（９）信託の期間 ：2021 年 10 月 29 日（予定）から本信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続）
３．処分金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、当該処分に係る取締役会決議を行った日（以下、「本取締役
会決議日」という。）の直前営業日（2021 年 10 月 12 日）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）
における当社株式の終値である 3,500 円といたしました。
本取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値を採用したのは、株式市場における当社の適正な企
業価値を表すものであり、合理的であると考えたためです。
なお、当該価額は、本取締役会決議日の直前営業日の終値を採用していること及び本取締役会決議日の直前１カ月間（2021 年
9 月 13 日から 2021 年 10 月 12 日）の終値の平均である 3,598 円（円未満切り捨て）からの乖離率は-2.72％（小数点以下第 3 位
を四捨五入）、本取締役会決議日の直前 3 カ月間（2021 年 7 月 13 日から 2021 年 10 月 12 日）の終値の平均値である 3,405 円
（円未満切捨て）からの乖離率は 2.79％（小数点以下第 3 位を四捨五入）、同直前６カ月間（2021 年 4 月 13 日から 2021 年 10
月 12 日）の終値の平均値である 3,255 円（円未満切捨て）からの乖離率は 7.53％（小数点以下第 3 位を四捨五入）となってお
り、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものと考えております。上記を勘案した結果、本自
己株式処分に係る処分価額は、処分先に特に有利な処分価額には該当しないものと判断しております。
また、上記処分価額につきましては、当社の監査等委員会（社外取締役 3 名で構成。）が、処分予定先に特に有利な処分価額
には該当しない旨の意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定め
る有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
以 上