5967 ＴＯＮＥ 2019-04-12 15:30:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
２０１９年４月１２日
各 位
会 社 名 ＴＯＮＥ株式会社
代表者名 取締役社長 松村 昌造
（コード５９６７、東証第二部）
問合せ先
役職・氏名 管理部長 井上 昌良
電話 ０６－６６４９－５９６７
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、２０１９年４月１２日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式
報酬制度（以下「本制度」といいます。
）の導入を決議し、本制度に関する議案を２０１９年８月２９日開催
予定の第８４回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、下記
のとおり、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といい
ます。
）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様
との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
（２）本制度の導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権報酬として支給するもの
であるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承
認を得られることを条件といたします。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額は、２０１６年８月３０日開催の第
８１回定時株主総会において年額１８０百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を除く）
とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠の内枠にて、本制度を新たに導入し、
当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いす
る予定です。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、
当社の普通株式の発行又は処分をうけることとなります。
対象取締役に対して支給される報酬制度は、現行の金銭報酬額の内枠で年額３６百万円以内とし、本制
度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年１５千株以内といたします（なお、当社普通株式
の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発
行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。。
）
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は３０
年としております。
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株
主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、
譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の
取締役の地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期
を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日
の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会
において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限
付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含
まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式につい
て譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
〔ご参考〕
当社は、当社の管理職に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、
株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役会決議により譲渡制限付株式報酬制度
を導入し、当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定です。
以 上