5967 ＴＯＮＥ 2021-04-14 16:00:00
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
２０２１年４月１４日
各 位
会 社 名 ＴＯＮＥ株式会社
代表者名 取締役社長 松村 昌造
（コード ５９６７ 東証第二部）
執行役員
問合せ先 井上 昌良
管理部長
（TEL０６－６６４９－５９６７）
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年４月 14 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処
分」）を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
１．処分要領
（１） 処分期日 2021 年５月 10 日（月）
（２） 処分株式数 普通株式 178,800 株
（３） 処分価額 １株につき 2,951 円
（４） 資金調達の額 527,638,800 円
（５） 処分方法 第三者割当による処分
（６） 処分予定先 中央自動車工業株式会社
（７） その他 本自己株式処分につきましては、金融商品取引法による有価証券届出書を
提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は「締結」に関するあらゆる課題を解決することによりお客様に「満足」「感動」「価値」を提供していくことを使命と
しており、プロ用作業工具、トルク管理機器、ボルト締結機器、さらにはそれらの強みを融合したボルティング機器という新分
野を開拓しながら、産業機械・自動車・建築土木、橋梁・プラント・輸送・新エネルギーなど、あらゆる分野に活躍の場を拡げ
て参りました。
今後、当社がさらなる発展強化を図り企業価値を高めるためには、当社の保有するボルト締結技術を活かすことにより、特に
自動車関連業界への更なる進出を果たし、戦略製品であるトルクレンチをはじめとするトルク管理機器などの販売拡大が不可欠
であると考えております。これを実現するには自動車関連業界との取引が豊富な企業との協力強化、及び今後を見据えた生産・
物流体制の増強・強化が必要不可欠であると認識し、また予てより、財務状況の健全を保ちながら資金調達する術として保有す
る自己株式（380,723 株保有、発行済株式総数に対する所有株式数の割合 16.25％（2021 年２月 28 日時点））の有効活用につい
ても検討を重ねてまいりました結果、今般、これを実現するべく、今後の良好な協力関係を維持・強化を図りつつ、自己資本の
充実につながるものとして、当社と従来から取引があり、自動車関連業界とのつながりが深く、国内及び海外に販売網を持たれ
ている中央自動車工業株式会社に自己株式の割当てを行うことが最良と判断しました。
中央自動車工業株式会社は自動車補修部品の海外輸入販売から自動車用品事業、自動車用コーティング事業など、その時代時
代の変化に対応されニーズを的確にキャッチし、それを事業化する開発型企業であります。
現在ではその販売網は国内においては全国に 14 の拠点を有し、カーディーラーを中心に自動車用ボディコーティング等、オ
1
リジナルの開発商品を提案・販売しております。
また、海外においては 60 数か国をネットワークして、自動車用部品を中心に、現地ニーズに合った製品の輸出入を行うとと
もに、10 か国には営業拠点を設置し、現地密着型営業を実践し、求められる製品特性など情報を収集しＰＢ商品、オリジナルの
開発商材も海外で展開しています。
このような状況下において、当社の自己株式を割り当てることにより、中央自動車工業株式会社との関係が強化されることで
自動車関連業界への進出浸透が図られ、当社のトルク管理機器及び自動車整備用工具などの販売拡大が期待できます。
さらには、中央自動車工業株式会社は研究開発施設である「中之島Ｒ＆Ｄセンター（大阪府大阪市）」を所有され常に新たな
技術革新を追及されております。当社も特に研究開発には力を注いでおり双方の技術力、ノウハウを活用した新たな製品・用途
開発にも取り組んでいくことが可能となり企業価値向上の一翼になるものと考えております。
３．調達する資金の額，使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
527,638,800 ― 527,638,800
（注）有価証券届出書作成費用26万円は、当社の管理費として処理します。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記の差引手取概算額527,638,800円につきましては、製造・物流部門の強化を図るため「新工場・物流倉庫建設
用土地取得、及び建物建設」並びに販売拡大が見込める米国において「現地法人設立」を予定しており、この資金
を充当する予定であります。
なお、上記資金使途に充当するまでの間の資金管理は、当社預金口座にて行います。
具体的な使徒 金額（百万円） 支出予定時期
① 新工場・物流倉庫等建設用土地取得 200 2021 年６月～2021 年８月
② 建物建設 200 2021 年 12 月～2022 年 11 月
③ 米国現地法人設立 100 2021 年６月
〈資金調達の主な目的〉
当社は、今回の資金調達を、①新工場・物流倉庫等建設用土地取得、②建物建設、及び③米国現地法人設立のそれぞれ
に充当することで、持続的な企業価値の向上を図ることが可能となるものと考えております。
〈手取金の使途について〉
①新工場・物流倉庫等建設用土地取得（和歌山県橋本市）
当社では、今後を見据え生産・物流体制を増強・強化を行うという観点から、当社河内長野工場及び富田林工場の隣接
地域に新工場・倉庫等建設を計画しており、建設用の土地取得を進めております。
この取得にかかる費用として、2021年６月から2021年８月において約２億円を充当します。
②建物建設（和歌山県橋本市）
当社では、上記①新工場・物流倉庫等建設用土地取得に伴い、生産・物流倉庫関連建屋の建設を計画しております。
この生産・物流倉庫関連建屋により、ボルト締結に重要な役割を果たす「トルク管理機器」製品群等の生産量拡大への
対応と製品の納期短縮ができるものと考えております。当社は、生産・物流倉庫関連建屋の建設に、2021年12月から
2022年11月において、約６億円を見込んでおり、そのうち約２億円を充当します。なお、不足額については、主に自己資
金や借入金で充当します。
2
③米国現地法人設立（米国 ケンタッキー州）
当社では、グローバル展開・戦略の構築を最重要施策の一つとして位置付けており、その一環として、新規顧客を
獲得し収益の拡大を図るための海外子会社として米国現地法人設立が必要であると考えております。当社は、今後の
売上伸長を図るべく、米国現地法人設立のための資金として、2021年６月において約１億円を充当いたします。
（３）調達する資金の支出予定時期
具体的な支出時期は、2021 年６月頃を予定しております。支出実行までの資金管理につきましては、当社預金口座にて管理
を行います。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分により調達する資金は、新たに建設を計画しております「新工場・物流倉庫建設用土地取得、及び建物建設」
並びに「米国法人設立」の資金に充当する予定であります。
当該投資により、「物流倉庫建設等用土地取得、及び建物建設」においては、今後を見据え、生産量拡大に対応できる新たな
工場建設に加え、物流機能の向上を果たすことで物の流れの迅速化、効率化が可能となり、また、今後の売上拡大を見込んだ
在庫増への対応を可能とするものであります。
一方、「米国法人設立」においては作業工具、トルク管理機器、ボルト締結機器などの販売拡大が見込める米国において、よ
り綿密な提案営業による販売、サービス活動を展開することでグループ売上高の増加が期待でき、その結果、業績向上、企業価
値向上が果たされ当該資金使途には合理性があるものと判断いたします。
５．処分条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価格につきましては、2021 年４月 14 日開催の取締役会決議日の直前営業日である 2021 年４月 13 日の東京証券取引所
における当社株式の終値 2,951 円といたしました。
本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場株価であり算定根
拠として客観性が高く、かつ合理的であると判断し、割当予定先と協議の上決定したものであります。
なお、本自己株式の処分価額 2,951 円につきましては、処分決議日の直前取引日までの直前１ヶ月間（2021 年３月 14 日か
ら 2021 年４月 13 日まで）における当社株式の終値平均 2,903 円（円未満切捨て）からの乖離率が 1.65％、直前３ヶ月間
（2021 年１月 14 日から 2021 年４月 13 日まで）における当社株式の終値平均 2,832 円（円未満切捨て）からの乖離率が
4.20％、直前６ヶ月間（2020 年 10 月 14 日から 2021 年４月 13 日まで）における当社株式の終値平均 2,784 円（円未満切捨
て）からの乖離率が 6.00％となります。（乖離率はいずれも小数点以下第３位を四捨五入して表記しております。）
上記理由により、当該処分価額は特に有利な処分価額には該当しないと判断いたしました。なお、上記処分価額につきまし
ては、取締役会に出席した社外取締役・監査等委員３名全員からも、上記算定根拠による処分価額の決定は適正・妥当であり、
かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な処分価額に該当せず、適
法である旨の意見を得ております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の処分数量 178,800 株は、当社発行株式総数（2,342,600 株）に対し 7.63％（2021 年２月 28 日時点の総議決権数
19,562 個に対する割合は 9.14％）であるため、株式の希薄化及び流通市場への影響は軽微であると考えております。また、
割当先との関係強化を図ることとなり、当社の企業価値向上に資するものと考えております。従いまして、処分数量及び株式
の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
3
６．処分予定先の選定理由等
（１）処分予定先の概要
（１） 名 称 中央自動車工業株式会社
（２） 所 在 地 大阪府大阪市北区中之島四丁目２番 30 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 坂田 信一郎
（４） 事 業 内 容 自動車部品、用品及び付属品並びに関連サービスの開発・販売、輸出入
（５） 資 本 金 1,001 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1946 年５月 10 日
（７） 発 行 済 株 式 数 20,020,000 株
（８） 決 算 期 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 286 名（連結）
（10） 主 要 取 引 先 各分野にて営業を展開しており多数の取引先を有しております。
（11） 主 要 取 引 銀 行 三菱ＵＦＪ銀行、みずほ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE FIDELITY FUNDS 8.01％
（常任代理人 香港上海銀行 東京支店 カストディ業務部）
日産東京販売ホールディングス株式会社 5.76％
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 4.82％
東京海上日動火災保険株式会社 4.10％
大株主及び持株比率 上野 万里子 3.72％
（12）
2020 年９月 30 日現在 ＴＰＲ株式会社 3.60％
光通信株式会社 3.25％
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 3.20％
株式会社みずほ銀行 2.88％
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT 2.83％
（常任代理人 香港上海銀行 東京支店 カストディ業務部）
（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
当社が保有している株式の数 70,000 株
資 本 関 係
処分予定先が保有している当社の株式の数 21,200 株
当社と当該会社との間には，記載すべき人的関係はありません。また，当社の関
人 的 関 係 係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には，特筆すべき人的関
係はありません。
取 引 関 係 国内・外販売網を通じた当社製品群の販売活動に基づく取引。
関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び
該 当 状 況 関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連 結 純 資 産 22,714 24,888 28,120
連 結 総 資 産 27,606 30,050 34,505
１株当たり連結純資産(円) 1,260.51 1,379.39 1,535.15
連 結 売 上 高 20,154 21,770 25,943
連 結 営 業 利 益 3,423 4,339 5,022
連 結 経 常 利 益 3,847 4,758 5,358
親会社株主に帰属する当期純利益 2,727 3,392 3,875
１株当たり連結当期純利益(円) 151.42 188.09 213.81
１ 株 当 た り 配当金(円) 41.00 50.00 56.00
※ 処分予定先である中央自動車工業株式会社は東京証券取引所市場第二部に上場しており、同社が同取引所に提出したコー
ポレート・ガバナンス報告書（最終更新日 2020 年７月 1 日）に記載している「Ⅳ内部統制システム等に関する事項２．
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力に対する体制として、コンプラ
イアンスマニュアルに「反社会的行為への対抗に関する行動指針」を定め、警察や外部専門機関と連携する協力体制を
整備しており、反社会的勢力とは一切の関係を遮断、排除する旨を表明しており、同社グループ及びその役員、従業員、
主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。
（２）処分予定先を選定した理由
「２．処分の目的及び理由」をご参照ください。
（３）処分予定先の保有方針
4
当社は、処分予定先である中央自動車工業株式会社が、本自己株式処分により取得する当社株式を中長期的に保有する意向
であることを口頭で確認しております。
なお、当社は、処分予定先である中央自動車工業株式会社から、払込期日から２年以内に本自己株式処分により割当する当
社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲
渡の理由等の内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該
報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先である中央自動車工業株式会社の払込みに要する財産の存在について、割当予定先である中央自動車工
業株式会社が 2021 年２月 10 日に近畿財務局長宛に提出している第 82 期第３四半期報告書（2020 年 10 月１日至 2020 年 12 月
31 日）に記載の連結貸借対照表により、中央自動車工業株式会社において本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現預金を
保有していることを確認しております。
７．処分後の大株主及び議決権比率
処分前（2021 年２月 28 日現在） 処 分 後
日本生命保険相互会社 5.79％ 中央自動車工業株式会社 9.37％
株式会社山善 4.88％ 日本生命保険相互会社 5.31％
濱中ナット株式会社 4.78％ 株式会社山善 4.47％
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG 4.43％ 濱中ナット株式会社 4.38％
(FE-AC)
株式会社北陸銀行 3.89％ BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG 4.06％
(FE-AC)
株式会社関西みらい銀行 3.89％ 株式会社北陸銀行 3.56％
濱中ナット販売株式会社 3.78％ 株式会社関西みらい銀行 3.56％
スパイラルキャピタルパートナーズ株式会社 3.78％ 濱中ナット販売株式会社 3.47％
ＴＯＮＥ株式会社従業員持株会 3.48％ スパイラルキャピタルパートナーズ株式会社 3.46％
株式会社ＳＢＩ証券 2.52％ ＴＯＮＥ株式会社従業員持株会 3.19％
（注）１．処分前の大株主及び議決権比率については、2021 年２月 28 日現在の株主名簿上の株式数により算出し、記載して
おります。
その分母を 2021 年２月 28 日現在の発行済株式総数 2,342,600 株から議決権を有しない自己株式 380,723 株及び
単元未満株式 5,677 株を控除した 1,956,200 株(議決権個数 19,562 個)を分母として算出しております。
処分前（2021 年２月 28 日現在）に、当社は自己株式 380 千株 16.25％を保有しておりますが、上記の大株主
から除いております。
２．議決権比率は、総議決権数に対する所有議決権数の割合（小数点以下第３位を四捨五入）を記載しております。
３．処分後の大株主及び議決権比率については、2021 年２月 28 日現在の株主名簿を基準として本自己株式の処分
による増減株式数を考慮したものであります。
４．2021 年３月 22 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、スパイラルキャピタル
パートナーズ株式会社が 2021 年３月 15 日現在で以下の株式を保有している旨が記載されています。その大量保有
報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称 住所 所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
スパイラルキャピタルパー 東京都千代田区岩本町２丁目
2,311個 11.81%
トナーズ株式会社 ２‐10
８．今後の見通し
当期業績予想への影響は軽微であると考えますが、処分予定先との関係がより一層強化されることにより、中長期的な競争力
の強化、事業の発展につながるものと期待しております。
5
９．企業行動規範上の手続きに関する事項）
本件第三者割当は、① 希釈化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の
定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
１０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2018 年５月期 2019 年５月期 2020 年５月期
連結売上高 6,119 百万円 6,177 百万円 5,948 百万円
連結営業利益 1,127 百万円 981 百万円 906 百万円
連結経常利益 1,153 百万円 1,016 百万円 932 百万円
連結当期純利益 807 百万円 878 百万円 628 百万円
１株当たり連結当期純利益 391.78 円 424.68 円 322.58 円
１株当たり配当金 70.00 円 60.00 円 60.00 円
１株当たり連結純資産 2,810.85 円 3,129.98 円 3,427.36 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年２月 28 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 2,342,600 株 100％
現時点の転換価額（行使価額）におけ
－株 －％
る潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）におけ
－株 －％
る潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）におけ
－株 －％
る潜在株式数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年５月期 2019 年５月期 2020 年５月期
始 値 2,820 円 2,930 円 2,605 円
高 値 2,996 円 2,997 円 2,799 円
安 値 2,438 円 2,120 円 1,908 円
終 値 2,809 円 2,896 円 2,611 円
※2018 年５月期については、2017 年 12 月１日付で普通株式 5 株につき 1 株の割合で株式併合を実施しており、2017 年 12 月
から 2018 年５月までの状況を示しております。
② 最近６か月間の状況
2020 年 2021 年
11 月 12 月 １月 ２月 ３月 ４月
始 値 2,737 円 2,734 円 2,763 円 2,840 円 2,770 円 2,980 円
高 値 2,848 円 2,793 円 3,075 円 2,840 円 2,910 円 3,100 円
安 値 2,680 円 2,650 円 2,700 円 2,688 円 2,726 円 2,925 円
終 値 2,734 円 2,763 円 2,839 円 2,770 円 2,880 円 2,951 円
※2021 年４月については、2021 年４月 13 日までの状況を示しています。
③ 処分決議日前営業日における株価
2021 年４月 13 日
始 値 2,960 円
高 値 2,960 円
安 値 2,951 円
終 値 2,951 円
6
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
１１．処分要項
（１） 処分株式数 普通株式 178,800 株
（２） 処分価額 １株につき 2,951 円
（３） 処分価額の総額 527,638,800 円
（４） 処分方法 第三者割当による処分
（５） 処分期日 2021 年５月 10 日
（６） 処分予定先 中央自動車工業株式会社
（７） 処分後の自己株式数 201,923 株
※上記処分後の自己株式数は、2021 年２月 28 日現在の自己株式数を基準としております。
以 上
7