5967 ＴＯＮＥ 2020-08-28 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
２０２０年８月２８日
各 位
会 社 名 ＴＯＮＥ株式会社
代表者名 取締役社長 松村 昌造
（コード ５９６７ 東証第二部）
執行役員
問合せ先 井上 昌良
管理部長
（TEL０６－６６４９－５９６７）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式
の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知
らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払 込 期 日 2020年9月18日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 8,600株
（３） 処 分 価 額 １株につき2,640円
（４） 処 分 総 額 22,704,000円
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）4名
（５） 割 当 予 定 先
8,600株
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年8月29日開催の取締役会において、当社の監査等委員である取締役及び社外取締役を
除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るイ
ンセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制
限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。また、2019
年8月29日開催の第84回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産と
するための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年
額36百万円以内の金銭報酬を支給することおよび譲渡制限付株式の譲渡制限期間として30年間とする
ことにつき、ご承認いただいております。
なお、本制度の概要につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、当社の取締役会に基づき、本議案により支給される報酬としての金銭債権の全部
を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これによ
り発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年15千株以内（ただし、当社普通株式の株式分割
又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又
は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）といたします。
なお、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所におけ
る当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）
を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と本割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結
いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
2020年9月18日（払込期日）から2050年9月17日まで30年間
上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」という）において、対象取締役は、
当該譲渡制限株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、
遺贈その他一切の処分行為をすることができません。
（２）譲渡制限の解除
当社は、本割当株式の交付後最初に到来する定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取
締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時
点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、本割当株式の交付後最初に到来する定時株主総会の開催日の翌日以降、譲渡制限期
間の満了日までに当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位を退任または退職した場合
には、当社は、本割当株式の全部につき譲渡制限を解除する。
なお、対象取締役が交付を受けることとなる日に属する事業年度経過後三月を越えた日以後
に退任した場合には、甲の取締役会が退職事由に正当な理由がある場合には、本割当株式の全
部につき、譲渡制限を解除する。
（３）無償取得事由
本割当株式の交付後最初に到来する定時株主総会の開催の前日までに当社の取締役を退任した
場合には、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
ただし、当社の取締役会が退職事由を正当と認めた場合には、本割当株式の全部につき譲渡制
限を解除する。
また、対象取締役が交付を受けることとなる日の属する事業年度経過後三月を越えた日までに
退任した場合には、退職事由に関わらず本割当株式の全部につき無償取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、本割当対象者がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した譲渡制限付株式
の専用口座において保管・維持するものといたします。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編
等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認さ
れた場合には、取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編などの承認の
日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編などの効力発
生日に先立ちこれに係る譲渡制限を解除するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき本割当対象者に支給された金銭債権を出資財産として行われ
るものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2020年8月27日（取締役会決
議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 2,640 円としておりま
す。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の
事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、本割当対象者
にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上