5966 京都機械工具 2020-08-03 14:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月３日
各 位
会社名 ＫＴＣ（京都機械工具株式会社）
代表者名 代表取締役社長 田中 滋
（コード ５９６６ 東証第二部）
問合せ先 経営企画部長 安藤 基嗣
（TEL 0774－46－3700）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分
（以下、「本自己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしました
ので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払込期日 2020 年８月 31 日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 22,300 株
及び数
（３） 処分価額 １株につき 1,856 円
（４） 処分総額 41,388,800 円
当社の従業員 218 名 21,800 株
（５） 処分予定先
当社の顧問 ５名 500 株
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価
（６） その他
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020 年１月６日開催の当社取締役会において、当社の従業員及び顧問を対象
に譲渡制限付株式付与制度（以下、 「本制度」という。 ）を導入することを決議いたしま
した。本制度は、創立 70 周年を記念して従業員及び顧問に対して導入するものであり、
従業員及び顧問が当社株式を保有することにより、経営参画意識を高め、企業価値の継
続的な向上を図るとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とするも
のです。
本日、当社取締役会により、2020 年８月 31 日から 2025 年３月 31 日までの期間に係る
譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の従業員 218 名及び顧問 5 名（以下、
「割当対象者」という。 ）に対し、金銭報酬債権合計 41,388,800 円を支給し、割当対象
者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡
制限付株式として当社普通株式 22,300 株を割り当てることを決議いたしました。なお、
各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般
の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対
象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以
下、「割当契約」という。 ）を締結すること等を条件として支給いたします。
なお、本割当株式（下記３．①にて定義される。 ）は、引受けを希望する割当対象者に
対してのみ割り当てるものであり、本制度の導入によって割当対象者の賃金が減額され
ることはありません。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2020 年８月 31 日～2025 年３月 31 日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。）において、割当対
象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式」とい
う。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈
その他一切の処分行為をすることができません（以下、 「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員、
従業員及び顧問のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正
当と認める理由（定年等）がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時
点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」
という。
）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然
に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員、
従業員又は顧問のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、
当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除い
たします。
ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由（定年等）により、本譲
渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員、従業員及び顧問のいずれの地位
からも退任又は退職した場合には、割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、
当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといた
します。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株
式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、
本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社
となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主
総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合に
おいては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、割当対
象者が保有する本割当株式の全部につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の
直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、
当社取締役会決議日の直前営業日（2020 年７月 31 日）の東京証券取引所における当社普
通株式の終値である 1,856 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場
株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上