5962 浅香工業 2019-05-13 14:00:00
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について [pdf]
２０１９年５月１３日
各 位
会 社 名 浅香工業株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 古賀 秀一郎
コード番号 ５９６２（東証第二部）
問 合 せ 先 専務取締役管理本部本部長 岡田 実
（ＴＥＬ ０７２―２２９―５１３７）
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について
当社は、２０１６年６月２９日開催の第１１２期定時株主総会において株主の皆様のご
承認をいただき、有効期限を２０１９年６月開催予定の定時株主総会終結後に最初に開催
される取締役会の終了時点までとして、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）
を２０％以上とすることを目的とする当社株式等（注３）の買付行為、または結果として
特定株主グループの議決権割合が２０％以上となるような当社株式等の買付行為（いずれ
も事前に当社取締役会が同意したものを除きます。以下、このような買付行為を「大規模
買付行為」といい、かかる買付行為を行う者およびその集団を「大規模買付者」といいま
す。）への対応方針（以下「旧対応方針」といいます。）を継続しております。
２０１９年６月開催予定の定時株主総会終結後に最初に開催される取締役会の終了時
点をもって、上記有効期限の満了を迎えるに当たり、当社を取り巻く事業環境、情勢変化
等を踏まえ更なる検討を加えました結果、当社は２０１９年５月１３日開催の当社取締役
会において、旧対応方針を現時点の情報に更新した「当社株式等の大規模買付行為に関す
る対応策（買収防衛策）」（以下「本対応方針」といいます。）を継続することを決定い
たしました。
継続する本対応方針の基本的な内容はこれまでのものと同一であり、２０１９年６月２
７日開催予定の第１１５期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）におい
て、株主の皆様のご審議を仰ぐことにいたしましたのでお知らせいたします。
なお、当社は、本日現在、当社株式の大量買付にかかる提案等を一切受けておりません
ので申し添えます。また、２０１９年３月３１日現在の大株主の状況は、別紙１のとおり
です。
注１ 特定株主グループとは、当社の株券等（金融商品取引法第２７条の２３第１項に
規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第２７条の２３第１項に規定する保
有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）およびその共
同保有者（同法第２７条の２３第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に
基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）、ならびに当社の株券等（同法第
－ 1 －
２７条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付等（同法第２７条の２第
１項に規定する買付等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みま
す。）を行う者およびその特別関係者（同法第２７条の２第７項に規定する特別関
係者をいいます。）を意味します。
注２ 議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、（ａ）特定株
主グループが当社の株券等（金融商品取引法第２７条の２３第１項に規定する株券
等をいいます。）の保有者およびその共同保有者である場合の当該保有者の株券等
保有割合（同法第２７条の２３第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この
場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有
株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）または（ｂ）特定
株主グループが当社の株券等（同法第２７条の２第１項に規定する株券等をいいま
す。）の大規模買付者およびその特別関係者である場合の当該大規模買付者および
当該特別関係者の株券等の保有割合（同法第２７条の２第８項に規定する株券等保
有割合をいいます。）の合計をいいます。各株券等保有割合の算定に当たっては、
総議決権（同法第２７条の２第８項に規定するものをいいます。）および発行済株
式の総数（同法第２７条の２３第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券
報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたもの
を参照することができるものとします。
注３ 株式等とは、金融商品取引法第２７条の２３第１項、または同法第２７条の２第
１項に規定する株券等を意味します。
記
１． 当社における企業価値の向上、株主共同の利益確保の取り組み、および本対応方針導
入の理由
当社は寛文元年（１６６１年）に創業いたしました。その後、１８９３年にショベ
ル、スコップの国産化に成功して以来、｢良品声なくして人を呼ぶ｣という経営理念に
沿った品質第一主義の製品・商品創りに徹し、象印のシンボルマークをもって業界を
リードするメーカーとしての地位を築いてまいりました。昨今の品質を度外視した海
外からの廉価品が溢れる市場の中で、プロが作り、プロが使用する品質本位のモノ作
りをする技術の伝承とともに、自然環境との共生、少子高齢化時代を見据えた新たな
商品開発に徹することが、当社の社会的使命であり、これを実現していくことが、長
期にわたり当社の企業価値を向上させ株主共同の利益確保に資するものであると考え
ております。
昨今、グローバル化の進展に伴う競争の激化、企業買収に関する諸法制の整備等に
より、友好的な企業買収のみならず、いわゆる敵対的な企業買収が行われる状況とな
っております。敵対的な企業買収の中には、その目的や買収後の経営方針等からして
－ 2 －
会社の企業価値を損なうもの等、株主を含む会社のステークホルダーの利益を害する
ものも行われる可能性がございます。
当社取締役会は、上場会社として当社株式等の自由な売買を認める以上、当社取締
役会の賛同を得ずに行われる特定の者の大規模買付行為を受け入れるか否かは、最終
的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えますが、当社株主の
皆様が、その有する権利に関して重大な影響を持ちうる大規模買付行為に際して適切
な判断を行うためには、大規模買付者からの情報提供のみならず、当社取締役会を通
じた適切かつ十分な情報の提供および大規模買付行為に対する当社取締役会の評価や
意見等の提供が必要不可欠なものであると考えます。また、昨今のわが国資本主義市
場においては、株主、投資家等に対する十分な情報開示がなされることなく突然に株
式等の大規模買付がなされ、企業価値や株主共同の利益を損なう可能性が生じ得る状
況となっております。
このような状況下において、当社は、大規模買付者による情報の提供、および当社
取締役会における評価・検討といったプロセスを確保する必要があると考えておりま
す。また、当社の企業価値や株主共同の利益が害されると認められる場合には、当社
取締役会は、当該大規模買付行為に対する対抗措置を講じることが当社の取締役とし
ての責務であると考えております。
以上のような考えに基づき、当社取締役会は、当社株式等に対する大規模買付行為
を行う場合の手続きを定め、かかる手続きの遵守を大規模買付者に求めることで、株
主の皆様が必要十分な情報と検討の時間が得られないまま判断を迫られる事態を回避
するとともに当社の企業価値および株主共同の利益を損なう大規模買付行為を防止し
ようとするものです。
なお、大規模買付者が大規模買付行為を行う前に経るべき手続きを遵守しない場合
には、当社取締役会は最善の対抗措置を検討し実行する方針であります。
２. 本対応方針の骨子
当社は、当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上させることを目的とし
て、当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針を当社取締役会にて決議いたしま
した。
そして、当社は、本対応方針において、大規模買付行為を行おうとする者が大規模
買付行為を行う前に経るべき手続きを明確かつ具体的に示した当社株式等の大規模買
付行為に関するルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を定めました。
大規模買付ルールは、大規模買付行為を行おうとする場合には事前に大規模買付者
が当社取締役会に対し必要かつ十分な情報の提供を必要とする旨、また当該大規模買
付行為に関する情報提供を受けた後、当社取締役会が一定の評価期間を確保した後で
なければ大規模買付行為を開始することが出来ない旨を定め、その内容を適時開示す
るものです。
－ 3 －
かかる大規模買付ルールを当社ホームページ等への掲載等にて周知することによ
り、当社株式等について大規模買付行為を行おうとする者に対し、遵守すべき手続き
があること、および大規模買付ルールが遵守されなかった場合等においては当社が株
式分割、新株予約権の無償割当等の具体的対抗策を実施することにより当該大規模買
付者の当社株式等の保有割合を低下させることもあり得ることを事前に公開すること
をもって、当社の買収防衛策といたします。
（１） 大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、（ａ）大規模買付者が事
前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、（ｂ）それに基づ
いて当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開
始するというものです。なお、大規模買付ルールに基づいて書面等の作成を
要する場合には日本語によるものとし、また、資料等を提供する必要がある
場合において、当該資料中に日本語以外の言語により作成されたものが存す
る場合には、提出者は日本語訳を添付していただきます。
① 意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為に先立って、当社宛に、大規模買付
ルールを遵守する旨の意向表明書を提出していただきます。
意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏
名、現在保有する当社株式等の数、国内連絡先および提案する大規模買付
行為の概要を明示していただきます。なお、意向表明書には、大規模買付
者の商業登記簿謄本、定款の写しその他大規模買付者の存在を示す書類を
添付していただきます。
大規模買付行為の提案があった場合には、当社は、適時開示に関する法
令および金融商品取引所の規則に従い開示します。
② 情報提供
大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断およ
び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下、 大
「
規模買付情報」といいます。）を提供していただきます。
当社は、上記意向表明書を受領した日の翌日から起算して１０営業日以
内に、提供いただくべき大規模買付情報のリストを意向表明書記載の大規
模買付者の国内連絡先に宛てて発送します。
大規模買付情報の主な項目の概要は次のとおりです。
Ⅰ 大規模買付者およびそのグループの概要
Ⅱ 大規模買付行為の目的および内容
Ⅲ 当社株式の買付対価の算定根拠および買付資金の裏付け
Ⅳ 大規模買付行為完了後に最終的に経済的利益を得ることを目的とし
－ 4 －
て、当該買付資金を大規模買付者およびそのグループに供給している
個人、法人等の概要
Ⅴ 大規模買付行為完了後に意図する当社の経営方針、事業計画等
なお、当初提供していただいた大規模買付情報を精査した結果、それだ
けでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対
して必要な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。
大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された
大規模買付情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められ
る場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
③ 大規模買付情報の検討および意見表明等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じて、大規模買
付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、６０日間
を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための
期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべき
ものと考えます。
但し、取締役会は、大規模買付行為の目的・方法・内容、大規模買付行
為完了後における当社経営方針 事業計画等の特別に時間を要すると認め
・
られるときは、最大９０日間まで取締役会評価期間を延長できるものと
し、この場合、取締役会は、評価期間を延長する理由、延長される日数を
大規模買付者に通知するとともに、直ちに株主の皆様に開示いたします。
従って、大規模買付行為は、取締役会の意見公表後、または取締役会評
価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、必要に応
じ独立した外部専門家等（弁護士、公認会計士、ファイナンシャル・アド
バイザー等を含みます。）の助言を受けながら、提供された大規模買付情
報を十分に評価 検討し、
・ 当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、
公表します。
また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条
件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対して代替
案を提示することもあります。
（２） 大規模買付行為がなされた場合の対応方針
① 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したものと判断される場合に
は、当社取締役会が、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、
原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。もっと
も、大規模買付ルールが遵守されているものと判断される場合であって
－ 5 －
も、当該大規模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく
損なうと当社取締役会が判断した場合（以下、かような大規模買付行為を
「濫用的買収」といいます。）、当社取締役会は当社の企業価値および株
主共同の利益を守るために適切と考える対策を講じることがあります。具
体的には次に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合に、濫用
的買収に該当するものと考えます。
Ⅰ 下記に掲げる行為等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対
する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合
（a） 真に当社の企業経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価
を吊り上げて高値で株式を当社または当社関係者に引き取らせ
る目的であると判断される場合
（b） 当社の経営を一時的に支配し当社の事業経営上必要な知的財産
権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付
者やそのグループ会社に移譲させる目的で、当社の株式の買収を
行っていると判断される場合
（c） 当社の経営を支配した後に当社の資産を買収買付者やそのグル
ープ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的がある
と判断される場合
（d） 当社の経営を一時的に支配して、当社の不動産、有価証券等を売
却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか
または一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社
株式の高値売り抜けを目的としていると判断される場合
Ⅱ 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の勧誘をすることなく、二
段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にし
ないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいう）等株主に株式
の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合
Ⅲ 買付行為の条件（買付金額、時期、方法の適法性、買付の実行可能
性、利害関係者との関係等）が当社の本源的価値に鑑み著しく不十
分または不適当なものであると合理的に判断できる買付等である
場合
Ⅳ 買付行為後の経営方針や事業計画の内容が不十分で、利害関係者と
の信頼関係や取引関係等を毀損することや、企業価値ひいては、株
主共同の利益に反する重大なおそれのある場合
当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を損なう
か否かの検討および判断については、その客観性および合理性を担保する
ため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する買付後における経営方針
－ 6 －
等を含む大規模買付情報に基づいて、独立の外部専門家等や特別委員会の
助言を得ながら当該大規模買付者および大規模買付行為の具体的な内容
（目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等）や当該大規模買付行為が
当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を検討し、取締役全員
の賛同を得たうえで決定することとします。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合で
あって、かつ、当該大規模買付行為が濫用的買収に該当しない場合であっ
ても、当社取締役会として当該大規模買付行為についての反対意見を表明
し、あるいは代替案を提示すること等により、当社株主の皆様を説得する
行為を行うことがあります。
その場合、大規模買付者の提案に応じるか否かは、当社株主の皆様にお
いて、当該提案および当該提案に対する当社が提示する意見、代替案等を
ご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
② 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買
付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値および株主
共同の利益を守ることを目的として、株式分割、新株予約権の発行等、会
社法その他の法律および当社定款の認めるものを行使し、大規模買付行為
の開始に対抗する場合があります。
具体的にいかなる対抗策を講じるかについては、当社取締役会が、その
時点で最善であると判断したものを選択いたします。
例えば、具体的対抗策のひとつとして、株主割当により新株予約権を発
行する場合は別紙２に記載の概要に沿って進めてまいります。
なお、実際に新株予約権を発行する場合には、大規模買付者以外の株主
に対して割当をすること、一定割合以上の当社株式等を保有する特定株主
グループに属さないことを行使条件とするなど、対抗措置としての効果を
勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。
③ 特別委員会の設置
本対応方針を適正に運用し、当社取締役会に恣意的な判断がなされるこ
とを防止するための独立機関として引き続き特別委員会を設置すること
といたしました。
特別委員会は、対抗措置の発動の是非その他当社取締役会が諮問した事
項について、当社取締役会に対し勧告を行うほか、一定の法令等で許容さ
れている場合における対抗措置の廃止の決定等を行うことがあるものと
します。特別委員会規則の概要は別紙３に記載のとおりです。
また、当社は、本対応方針が承認された場合には、当該定時株主総会後
最初に開催される取締役会において、別紙４記載の特別委員３名を選任す
－ 7 －
ることを予定しております。上記３名の略歴については、別紙４をご参照
下さい。
（３） 具体的対抗策発動時に株主および投資家の皆様に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役
会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、会社
法その他の法律および当社定款により認められている対抗策をとることがあ
ります。
しかしながら、当該対抗策の仕組上、当社株主の皆様（大規模買付ルール
に違反した大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面におい
て格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗策をとることを決定した場合には、法令および
金融商品取引所規則等に従って、適時適切な開示を行います。
対抗策として考えられるもののうち、株式分割および新株予約権の発行に
ついての当社株主の皆様に関わる手続きについては、次のとおりとなります。
株式分割を行う場合には、当社株主の皆様にとりまして必要となる手続き
は特にありませんが、別途当社取締役会が決定し、公告する株式分割基準日
までに株主名簿に記載または記録の手続きを完了していただく必要がありま
す。
新株予約権の発行または行使につきましては、別紙２に記載しております
が、かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行すること
になった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。ただし、当社取締役
会が決定し、公告する新株予約権割当基準日における当社の株主名簿に記載
または記録された株主に新株予約権が割り当てられますので、当該基準日ま
でに株主名簿に記載または記録の手続きを完了していただく必要がありま
す。
新株予約権の割当てを受けた株主の皆様には、権利行使期間内に、別途当
社取締役会において定める行使価額を払込んでいただくことにより、当社普
通株式が交付されることとなります。行使期間内において新株予約権を行使
いただかなかった場合には、権利行使期間の満了により新株予約権は消滅し、
他の株主の皆様による新株予約権の行使による保有株式の希釈化が生じるこ
ととなります。ただし、当社が新株予約権を取得し、これと引換えに当社株
式を交付することができるとの取得条項が定められた場合は、取得の対象と
なる新株予約権を保有する株主の皆様は、金銭を払込むことなく当社株式を
受領されることになりますので格別の不利益は発生いたしません。
当社取締役会は、防衛策の発動を決議した後も、次のいずれかの事由に該
当すると判断した場合は、無償割当の効力が発生するまでの間においては、
－ 8 －
本新株予約権の無償割当を中止する旨の新たな決議を、また、無償割当の効
力発生後行使期間開始日の前日までの間においては本新株予約権を無償にて
取得する旨の新たな決議を、それぞれ行うことができるものとします。
① 当該決議後大規模買付者が買付等を撤回した場合、その他大規模買付行
為が存しなくなった場合
② 当該決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、本新株予約権
の無償割当を実施することまたは行使を認めることが相当でない場合
なお、この場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、
１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提として売買を行った投
資家の皆様は、株価の変動により、相応の損害を被る可能性があります。
また、大規模買付者以外の第三者に対して、大規模買付者が有していた本新
株予約権を譲渡等によって保有することに至った場合には、当社はこのような
新株予約権の取得を複数回行うことができるものとします。
（４） 本対応方針の合理性
① 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省及び法務省が２００５年５月２７日に公表
した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策
に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向
上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を
充足し、かつ、企業価値研究会が２００８年６月３０日に発表した「近
時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。
② 株主共同の利益を確保・向上の目的をもって導入されていること
③ 株主意思を重視するものであること
④ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
⑤ 合理的かつ客観的発動要件の設定
⑥ 第三者専門機関の意見の取得
⑦ デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
下記（５）「大規模買付ルールの適用開始、有効期限および変更」に記載の
とおり、本対応方針は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取
締役会により廃止することができることから、当社の株式等を大量に買付け
た者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役
会により、本対応方針を廃止することが可能です。従って、本対応方針は、
デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、
発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。 の任期は１年であり、
）
任期が２年の監査等委員である取締役についても期差任期制を採用していな
－ 9 －
いため、本対応方針は、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交
代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する
買収防衛策）でもありません。
（５） 大規模買付ルールの適用開始、有効期限および変更
本対応方針の継続を決定した２０１９年５月１３日開催の当社取締役会に
おいては、全取締役の賛成により決議されました。
なお、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益の向上の観
点から、会社法その他企業防衛に関わる法改正、司法判断の動向や分析等を
踏まえ、今後必要に応じて本対応方針を変更し、または新たな対応策等を導
入することがあります。
本対応方針の有効期限は、２０２２年６月開催予定の定時株主総会終結後
に最初に開催される取締役会の終了時点までとします。
また、有効期限満了前であっても、本対応方針は、当社取締役会の決議に
より廃止または変更されることがあります。当社取締役会は、本対応方針を
継続、廃止および変更することを決定した場合には、その旨を速やかにお知
らせいたします。
以 上
－ 10 －
別紙１
大株主 ２０１９年３月３１日現在
株 主 名 持 株 数（千株） 持株比率（％）
浅香工業取引先持株会 100 10.45
株式会社近畿大阪銀行 45 4.74
株式会社みなと銀行 38 3.97
アサカ従業員持株会 37 3.94
三菱ロジスネクスト株式会社 34 3.55
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 32 3.33
日本伸銅株式会社 30 3.12
浅香 佳子 25 2.69
浅香 肇 25 2.67
株式会社西沢材木店 25 2.64
（注） １. 当社は、自己株式を 76,213 株保有しておりますが、上記大株主からは除外して
おります。
２. 持株比率は、自己株式を控除して計算しております。
３. 持株数および持株比率は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
４. 株式会社近畿大阪銀行は、２０１９年４月１日付で株式会社関西アーバン銀行
との合併により、株式会社関西みらい銀行となっております。
以 上
－ 11 －
別紙２
株主割当により新株予約権を発行する場合の概要
１． 新株予約権割当の対象となる株主およびその発行条件
当社取締役会が決定し公告する基準日における最終の株主名簿に記載
または記録された株主（ただし、当社取締役会において大規模買付者と判
断する株主を除く。）に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社
普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新株予約権を割当てる。
２． 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１
個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割ま
たは株式併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３． 発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、取締役会が定める数とする。当社取締役会は、
定められた割当総数の範囲で複数回にわたり新株予約権の割当を行うこ
とがある。
４． 各新株予約権の発行価額
無償とする。
５． 各新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
各新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は１円以上で当社取締
役会が定める額とする。
６． 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
７． 新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、行使条件、取得事由および取得条件その他必要
な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。
以 上
－ 12 －
別紙３
特別委員会規則の概要
特別委員会は、大規模買付行為に関する当社取締役会の判断および対応の公正を担保す
るために設置された機関で、特別委員会は対抗措置の発動の是非その他当社取締役会が諮
問した事項について、当社取締役会に対し勧告を行う。
記
１． 特別委員会の設置
特別委員会は、当社取締役会の決議に基づき、取締役会の諮問機関とし
て設置される。
２． 特別委員の選任
特別委員会を構成する委員（以下、｢特別委員」という。
）は、３名以上
とし、公正で中立的な判断を可能にするため、当社の業務執行を行う経営
陣から独立している（ⅰ）当社社外取締役または（ⅱ）有識者のいずれか
に該当する者の中から、当社取締役会が選任する。ただし、有識者は実績
ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしく
は会社法・経営学等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる
者であり、当社との間で善管注意義務を含む契約をした者でなければなら
ない。
３． 特別委員の任期
特別委員の任期は、選任の時から３年以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会終結後に最初に開催される取締役会の終
了時点までとする。ただし、取締役会の決議により別段の定めをした場合
はこの限りでない。
４． 特別委員会の機能
特別委員会は、取締役会が必要的または任意的に特別委員会に諮問する
以下の事項（以下、
「諮問事項」という。
）について検討し、取締役会に対
して勧告するほか、取締役会が別途定める行為を行う機能を有する。
① 必要的諮問事項
対抗措置の発動の是非
② 任意的諮問事項
その他取締役会が諮問する事項
なお、特別委員会は、対応措置の発動の是非を検討するに際しては、大
規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付行為が当社
の株主の共同の利益を著しく損なうと認められるか否か、対抗措置の相当
性等を考慮して判断する。また、特別委員会は、必要と認める場合には、
対抗措置の内容を特定し、対抗措置の発動に条件等を付すことができる。
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５． 勧告等の方法および効力等
特別委員会は、取締役に対し勧告を行う時は、特段の事情がない限り、
特別委員全員が出席し出席特別委員の過半数をもって決議の上、かかる方
法により決議された結論（かかる結論に至った理由を付する。）を当社取
締役会に対し勧告する。
取締役会は、その判断に際し、特別委員会の勧告を最大限尊重する。
取締役会は、必要と認める場合、特別委員会の勧告その他の決定を開示
する。
６． 専門家の助言
特別委員会は、諮問事項の検討を行うため、当社の費用でファイナンシ
ャル・アドバイザー、会計士、弁護士その他の専門家の助言を得ることが
できる。
７． 資料および情報の収集
取締役会は、大規模買付ルールに基づく手続きの過程および諮問事項の
検討において検討した資料および情報を、特別委員会に提出する。また、
特別委員会は、諮問事項の検討に際して必要となる資料および情報を当社
の費用において自ら収集し、または取締役会に対し収集を要請することが
できる。
以 上
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別紙４
特別委員会の委員の氏名・略歴
中務 正裕（なかつかさ まさひろ）１９６５年１月１９日生
【略歴】
１９９４年 ４月 弁護士登録（大阪弁護士会）
中央総合法律事務所（現 弁護士法人中央総合法律事務所）入所
２００６年 ４月 米国ニューヨーク州弁護士登録
２００６年 ６月 当社社外監査役
２０１０年 ６月 貝塚市公平委員（現任）
２０１２年 ７月 弁護士法人中央総合法律事務所代表社員（現任）
２０１６年 ６月 当社社外取締役（監査等委員）
（現任）
荒川化学工業株式会社 社外取締役（監査等委員）
（現任）
日本電通株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任）
株式会社中山製鋼所 社外取締役（現任）
２０１８年 ６月 株式会社ＪＳＨ 社外監査役（現任）
田中 宏明（たなか ひろあき）１９６５年８月１５日生
【略歴】
１９８９年 １０月 監査法人 朝日新和会計社（現 有限責任 あずさ監査法人）入所
１９９３年 ３月 公認会計士登録
１９９３年 １１月 税理士登録
田中宏明税理士事務所開設 所長（現任）
１９９４年 ８月 朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）退所
２０１５年 ６月 当社社外監査役
２０１６年 ６月 当社社外取締役（監査等委員）
（現任）
日潟 一郎（ひがた いちろう）１９６５年９月４日生
【略歴】
１９９２年 １０月 監査法人 朝日新和会計社（現 有限責任 あずさ監査法人）入所
１９９６年 ４月 公認会計士登録
２００６年 ９月 あずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）退所
２００６年 ９月 税理士登録
２００６年 １０月 ひがた公認会計士事務所設立代表者（現任）
２０１２年 ６月 株式会社大阪港トランスポートシステム 社外監査役（現任）
上記３氏と当社の間には特別の利害関係はありません。
また、当社は中務 正裕氏と田中 宏明氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
以 上
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