5959 岡部 2020-02-14 15:00:00
第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年２月 14 日
各 位
会社名 岡部株式会社
代表者名 取締役社長 廣渡 眞
（コード番号 5959 東証第１部）
問合せ先 常務取締役管理部門管掌 細道 靖
（TEL. 03-3624-5119）
第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分（以下、
「本自己株式処
分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分要領
（１）処分期日 2020 年３月４日
（２）処分株式の種類および数 普通株式 105,700 株
（３）処分価額 １株につき 884 円
（４）処分総額 93,438,800 円
（５）処分予定先 日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（株式付与ＥＳＯＰ信託口）
（６）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的および理由
当社は、本日開催の取締役会において、当社および当社グループ従業員（以下、
「従業員」と
いいます。
）に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、帰属意識の醸成と経営参画意識を持
たせ、中長期的な業績向上や株価上昇に対する意識を高めることにより、中長期的な企業価値
向上を図ることを目的とした従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下、
「ＥＳＯＰ信託」といいます。）の継続を決議いたしました。ＥＳＯＰ信託の概要につきまして
は、2017 年２月 14 日に発表いたしました 『株式付与ＥＳＯＰ信託』
「 の導入に関するお知らせ」
をご参照下さい。
本自己株式処分は、ＥＳＯＰ信託の継続に伴い、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と締結
する株式付与ＥＳＯＰ信託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（株式付与ＥＳＯＰ信託口）に対し、第三者割当による自己株式の処分を行うものであります。
処分株式数につきましては、株式交付規程に基づき延長後の信託期間中に従業員に交付を行
うと見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は 2019 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数
53,790,632 株に対し 0.20％（小数点第３位を四捨五入、2019 年 12 月 31 日現在の総議決権個
数 499,112 個に対する割合 0.21％）となります。
本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い従業員に交付が行われる
ものであり、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは想定されていない
ことから、株式市場への影響は軽微であり、処分株式数および希薄化の規模は合理的であると
判断しております。
【本信託契約の内容】
信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 従業員に対する福利厚生制度の拡充ならびにインセンティブの付与
委託者 当社
受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 従業員のうち受益者要件を充足する者
信託管理人 専門実務家であって、当社と利害関係のない第三者
信託契約日 2017 年３月１日（信託期間延長のため変更予定）
信託の期間 2017 年３月 1 日～2020 年３月 31 日
（信託契約の変更により、2023 年３月 31 日まで延長予定）
制度開始日 2017 年４月 1 日
議決権行使 受託者は、受益者候補である従業員の意思を反映した信託管理人の
指図に従い、当社株式の議決権を行使いたします。
３．処分価額の算定根拠およびその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、当該
処分に係る取締役会決議の直前６か月間（2019 年８月 14 日から 2020 年２月 13 日まで）の株
式会社東京証券取引所（以下、
「東京証券取引所」といいます。）における当社株式の終値平均値
である 884 円（円未満切捨て）としております。取締役会決議の直前６か月間の当社株式の終
値平均値を採用することにいたしましたのは、直近のマーケットプライスに近い一定期間の平
均値を採用することが算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。
また、当該処分価額は東京証券取引所における当該取締役会決議日の前営業日（2020 年２月
13 日）の当社株式の終値である 863 円（円未満切捨て）に 102.43％（乖離率 2.43％）を乗じた
額であり、当該取締役会決議日の直前１カ月間（2020 年１月 14 日から 2020 年２月 13 日）の終
値の平均値である 879 円（円未満切捨て）に 100.57％（乖離率 0.57％）を乗じた額であり、当
該取締役会決議日の直前３カ月間（2019 年 11 月 14 日から 2020 年２月 13 日）の終値の平均値
である 914 円（円未満切捨て）に 96.72％（乖離率▲3.28％）を乗じた額であることから、特に
有利な処分価額には該当しないものと判断いたしました。
なお、上記処分価額につきましては、当社の監査等委員会は、処分価額の算定根拠には合理性
があり、特に有利な処分価額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続
本件の株式の希薄化率は 25％未満であり、支配株主の異動もないことから、東京証券取引所
の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認
手続は要しません。
以 上