5959 岡部 2021-03-26 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月 26 日
各 位
会社名 岡部株式会社
代表者名 代表取締役 社長執行役員 河瀬博英
（コード番号 5959 東証第１部）
問合せ先 取締役 常務執行役員 管理部門管掌
細道 靖
（TEL. 03-3624-5119）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株
式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたの
で、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（1）払込期日 2021年４月23日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 85,030株
（3）処分価額 １株につき 792 円
（4）処分価額の総額 67,343,760円
（5）割当予定先 取締役７名（※） 63,610株
取締役を兼任しない執行役員11名 21,420株
※ 監査等委員である取締役及び社外取締役
を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法に
よる有価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021 年２月 12 日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である
取締役及び社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の中長期
的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株
主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする新た
な報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入する
ことを決議し、また、2021 年３月 26 日開催の第 77 回定時株主総会において、(1)本制度
に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠
で、対象取締役に対して年額 80 百万円以内（これにより発行または処分される普通株式
の総数は年 14 万株以内）の金銭報酬債権を支給すること、(2)譲渡制限期間を譲渡制限付
株式の交付日から当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する
日（ただし、本割当株式の交付の日の属する事業年度の経過後 3 月を経過するまでに退
任又は退職する場合につき、当該事業年度経過後 6 月以内で当社の取締役会が別途定め
た日があるときは、当該日）までの期間とすること並びに(3)(i)当社の取締役会が定める
役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を有する
こと、及び(ii)当該役務提供期間満了前に当社の取締役その他当社の取締役会で定める地
位を退任又は退職した場合には当社の取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制
限の解除条件とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財
産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年 14 万株以内とし、その
１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東
京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それ
に先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける対象取締役に特に有利となら
ない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受け
る対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次
の事項が含まれることとします。
(1) あらかじめ定められた期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社
の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
(2) 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
当社の取締役を兼任しない執行役員に対しても、本制度と同様の制度を導入しており
ます。
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会において、対象取締役７名及び取締役を
兼任しない執行役員 11 名（以下併せて「対象役員」といいます。）に対し、本制度の目
的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計
67,343,760 円、ひいては当社の普通株式 85,030 株（以下「本割当株式」といいます。）
を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いた
しますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2021 年４月 23 日（払込期日）から当社又は当社子会社の取締役又は
執行役員のいずれも退任する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定
その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定
時株主総会の日までの期間（以下「本役務提供期間」という。）の間、継続して、当
社又は当社子会社の取締役又は執行役員の地位にあったことを条件として、譲渡制限
期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対
象役員が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由に
より当社又は当社子会社の取締役又は執行役員のいずれも退任した場合、譲渡制限期
間の満了時において、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任又は退職日
を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１と
する。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生
ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式
を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることがで
きないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限
付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式
交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただ
し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、
当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本役務提供期間開
始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を 12 で除した数（た
だし、計算の結果、１を超える場合には１とする。
）に、当該時点において保有する本
割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、こ
れを切り捨てる。 の本割当株式につき、
） 組織再編等効力発生日の前営業日の直前時を
もって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産
として行われるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2021
年３月25日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終
値である792円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の
株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適
切に反映した合理的なものであって、対象取締役にとって特に有利な価額には該当しな
いと考えております。
以上