5959 岡部 2021-01-29 15:00:00
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について [pdf]
2021 年１月 29 日
各 位
会社名 岡部株式会社
代表者名 代表取締役 社長執行役員 廣渡 眞
（コード番号 5959 東証第１部）
問合せ先 取締役 常務執行役員 管理部門管掌
細道 靖
（TEL. 03-3624-5119）
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、本日開催の取締役会において、2018 年３月 29 日開催の当社定時株主総会にて株主
の皆様のご承認をいただきました「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策 （以下、
「本プ
ラン」といいます。」を継続することに関し、2021 年３月 26 日開催予定の当社定時株主総会
）
（以下、「本定時株主総会」といいます。
）にて株主の皆様に賛否をお諮りすべく議案を提出す
ることについて決議を行いましたので、以下のとおりお知らせいたします。
本プランの有効期間は本定時株主総会終結の時までであることから、企業価値の向上、株主
共同の利益の保護といった観点から、継続の是非も含めてそのあり方について検討をしてまい
りました。その結果、情勢の変化や機関投資家の動向等を踏まえ、株主の皆様にご承認いただ
くことを条件として継続することを決定したものでございます。本定時株主総会において株主
の皆様のご承認をいただいた場合には、本プランの有効期限は 2024 年開催予定の定時株主総
会終結の時となります。
なお、本プランの継続にあたり、一部文言の修正等をしておりますが、本プランの実質的内
容に変更はございません。
以 上
1
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）
Ⅰ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取
引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値
ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するもので
はありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定
に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち
続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を
損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとはいえないもの、あ
るいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあ
りえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株
主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必
要があると考えております。
Ⅱ．基本方針の実現に資する取組み
１．企業価値の向上・株主共同利益の確保に向けた取組みについて
（１）企業価値・株主共同利益の源泉
当社は 1917 年（大正６年）創業以来 104 年の歴史を有しております。 創業時にはカスガイ
などの簡易な建築関連部材を製造しておりましたが、1951 年（昭和 26 年）にコンクリート
型枠工法に革命をもたらしたフォームタイ工法の開発に成功して以来、構造分野、土木分野
などの建設領域はもとより、金属加工を中心に周辺領域にも事業を拡大しつつ、常に顧客の
要求と信頼に応える経営を実践してまいりました。
このような事業展開を支える当社の企業価値の源泉は、 1917 年（大正６年）の創業以来 104
年の歴史のなかで培った企業理念、この理念に基づいた経営によって蓄積した技術力および
原材料等の仕入先から当社製品の販売先である顧客を含むすべての取引先との強固な信頼
関係などから構築されており、 これらの企業価値の源泉が結実した成果が “okabe”ブランド
であると認識しております。
まず、企業理念について具体的には①あらゆる職場が開拓精神を旨とし、創意工夫革新に
努力すること、②サービス精神を旨とし、社会に奉仕し社運の発展に努力すること、③人材
の育成に努力し、企業の永遠の発展を期すること、④社員にとってその一生を託して、悔い
ることのない職場たること、の４点を社是に掲げ、役員・社員はもとより広く会社を取り巻
くすべてのステークホルダーに満足を提供することが企業の存在を可能にするとの考えに
基づいております。
つぎに、これらの企業理念に裏打ちされた経営の実践においては、メーカーの原点である
製品開発技術、生産技術、品質管理技術、情報の質量両面における収集・分析技術などを維
持向上させるべく努力して、これらの技術が具現化した製品を社会に提供することが使命で
2
あると認識しております。当社では、このような認識を表す経営理念として『安全・安心の
提供を通じて社会に貢献する』を掲げておりますが、建設工事の安全と省力化に貢献するこ
とをはじめ、耐震・免震工法による地震に強い建築基礎部材の提供、各種の補強緑化工法に
よって環境保全の一翼を担うなど、技術力に担保され、かつ、社会に貢献する製品開発が極
めて重要であり、全社をあげて卓越した技術力の向上に取り組むことが不可欠であると考え
ております。
さらに、104 年の歴史のなかで誠実かつ真摯に企業経営に取り組んでまいりましたことか
ら、原材料の供給元である素材メーカーや部品メーカーをはじめ流通面での取引先、当社製
品の最終ユーザーまでをも含むすべての取引先との強固な信頼を構築してまいりました。
このように、広く社会に目を向けた企業理念、技術力に裏打ちされた製品の提供、すべて
の取引先との信頼関係の構築などが当社の企業価値の源泉であり、これを継続的に磨き進化
させることがブランド力の増大となり、同時に企業価値の向上を意味すると考えております。
当社は、企業価値の向上が、ひいては株主共同の利益の確保につながるものと認識しており
ます。
（２）中期経営計画による取組み
当社は、企業価値および株主価値の向上をより具体的に実践するため中期経営計画を適宜
策定しており、事業環境の変化を踏まえ、設備投資、人材育成、財務バランス等々に注意を
払いつつ果敢に経営課題に挑戦しております。
2020 年度を初年度とする中期経営計画「NEXT100 - PHASE２」においては、「次の 100 年
（NEXT100） の飛躍につながる基礎を構築すべく、
」 以下のとおり当社グループの 「ビジョン」
（将来像） を定め、 その実現に向けて「３つの柱となる施策」 に取り組んでおります。また、
持続可能な開発目標である「SDGs」を経営に組み込み事業活動を展開し社会に貢献すること
が、当社の中長期的な発展につながるとの考えから、本中期経営計画より「SDGs」への取組
みについても記載いたしました。
【１】当社グループのビジョン（将来像）
☆「安全・安心の提供を通じて社会に貢献する」という経営理念のもと、総合的なソ
リューション提供により、地球規模の課題の解決に貢献するグローバルメーカーを
目指します。
☆SDGs が提起する 17 の目標のうち「住み続けられるまちづくりを」等に重点的に取
り組んでまいります。特に、災害に見舞われている我が国において防災・減災に全
社一丸となって取り組みます。
☆当社の事業活動を通じて、ワクワク感が社内外に広がり、人とのつながりを広げて
いく会社として、 「人」 とのつながりがすべての基盤であることを再認識し、株主、
社員、顧客や地域住民等のステークホルダーとの絆を築いてまいります。
【２】３つの柱となる施策
①ソリューション企画・提案力の向上
新製品・新サービス・新事業の企画・提案力の向上により、社会・顧客の課題を解
決します。
②グローバル展開力の向上
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米国、 ASEAN、欧州の事業基盤をベースに成長市場におけるグローバル展開を図りま
す。
③IT 活用と人材の可能性の追求による経営基盤強化
IT を最大限に活用しながら、多様な人材が多様な働き方で活躍できる職場環境整
備を図ります。社内外のコミュニケーションを高めて人とのつながりを強めてまい
ります。
２.コーポレート・ガバナンス強化による取組みについて
当社は、将来にわたり企業価値を向上させ社会的責任を果たすためにはコーポレート・ガ
バナンス体制の確立が重要であると認識しており、経営理念、社是、法令遵守等の重要性を
全社的に啓蒙し事業活動における規律を向上させることを基本として、コーポレート・ガバ
ナンス体制の確立に取り組んでおります。
当社における企業統治の体制については、取締役 12 名（うち社外取締役４名）により取締
役会を構成し、毎月１回以上開催される取締役会において重要な意思決定を行うとともに、
取締役相互に業務執行を監督しております。また、取締役の意思決定機能を強化するため、
代表取締役社長執行役員および各部門担当取締役で構成される経営会議を開催し、経営上重
要な案件につき、事前に十分な検討を行っております。業務執行体制としては、代表取締役
社長執行役員をはじめとして、特に重要な職務権限を有する者を執行役員として任命し、業
務執行責任の明確化を図っております。
この他、代表取締役社長執行役員および各部門の責任者等で構成される部門責任者会議を
原則として週１回開催し、取締役会の業務執行決定権限のうち取締役に委任した事項等につ
いて意思決定を行っております。また、複数の部門にまたがる業務執行の効率化を促進する
とともに、社会的規範への適合性の観点からも常に必要な検討を加えております。
当社は、監査等委員会設置会社を選択しており、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督
を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確
に応えうる体制の構築に努めております。また、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委
任できる体制をとることにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定および執行
のさらなる迅速化を図っております。
また、指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名および報酬の決定に関する手続きの透明
性および客観性の確保に努めております。
なお、当社は代表取締役社長執行役員の直轄部門として内部監査室を設置し、内部統制の
整備・運用状況につき有効性評価等を実施するなど、監査機能の充実を図っております。さ
らに、常設組織として取締役兼役付執行役員を委員長とする、コンプライアンス委員会を設
置しており、全社員を対象とした法令遵守等の啓発活動を実施しております。
Ⅲ．会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の
決定が支配されることを防止するための取組み
１．本プラン継続の目的
当社取締役会は、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応
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じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必
要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすること
により、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的に、本プランを継
続することといたしました。
また、2020 年 12 月 31 日現在における当社大株主の状況は、別紙３「当社の大株主の株式保
有状況」のとおりであります。なお、当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係
る提案を受けておりません。
２．本プランの内容
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきル
ールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為
を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示する
ことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為
を行おうとする者に対して、警告を行うものであります。
本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除する
ため、独立委員会規程（その概要については別紙１をご参照下さい。）に従い、当社の社外取
締役、または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識
経験者またはこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構
成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。 の勧告を最大限尊重するとともに、
）
株主および投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしてお
ります。本プラン継続時における独立委員会の委員（以下、「独立委員」といいます。）は、
別紙２に記載の４氏を予定しております。
（１）本プランに係る手続き
① 対象となる大規模買付等
本プランは以下の（ⅰ）または（ⅱ）に該当する当社株式等の買付けまたはこれに類似
する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、以下、「大
規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象といたします。大規模買付等を行
い、または行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定め
られる手続きに従わなければならないものといたします。
（ⅰ）当社が発行者である株式等 1について、保有者 2の株式等保有割合 3が 20％以上とな
る買付け
（ⅱ）当社が発行者である株式等 4について、公開買付け 5に係る株式等の株式等所有割合
1
金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下、別段の定めがな
い限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新
法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会
が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読
み替えられるものとします。
2
金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含
みます。
3
金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下、同じと
します。
4
金融商品取引法第 27 条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下、（ⅱ）において
同じとします。
5
金融商品取引法第 27 条の２第６項に定義されます。以下、同じとします。
5
6
およびその特別関係者 7の株式等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け
② 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該
買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を
記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で
提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
（ⅰ）買付者等の概要
（イ）氏名または名称および住所または所在地
（ロ）代表者の役職および氏名
（ハ）会社等の目的および事業の内容
（ニ）大株主または大口出資者（所有株式または出資割合上位 10 名）の概要
（ホ）国内連絡先
（ヘ）設立準拠法
（ⅱ）買付者等が現に保有する当社の株式等の数、および「意向表明書」提出前 60 日間に
おける買付者等の当社の株式等の取引状況
（ⅲ）買付者等が提案する大規模買付等の概要（買付者等が大規模買付等により取得を予
定する当社の株式等の種類および数、ならびに大規模買付等の目的（支配権取得も
しくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株式等の第
三者への譲渡等、または重要提案行為等 8その他の目的がある場合には、その旨お
よび内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）
を含みます。）
③ 「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下
の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断および当社取締
役会の評価・検討のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を
日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から 10 営業
9
日 （初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リスト（以下、
「当初情報リスト」といいます。）を上記②（ⅰ）（ホ）の国内連絡先に発送いたします
ので、買付者等には、かかる「当初情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出してい
ただきます。
また、上記の「当初情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大
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金融商品取引法第 27 条の２第８項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下、同じと
します。
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金融商品取引法第 27 条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者につ
いては、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きま
す。以下、同じとします。
8
金融商品取引法第 27 条の 26 第１項、金融商品取引法施行令第 14 条の８の２第１項、および株券等の大量保
有の状況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定される重要提案行為等をいいます。以下、別段の定めがない限
り同じとします。
9
営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下、同じとし
ます。
6
規模買付等の内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評
価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締
役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、当社取締役会は、本プランの適切かつ迅速な運営を図るため、必要に応じて、買
付者等の回答に期限を設ける場合があります。また、「当初情報リスト」の発送日の翌日
から起算して 60 日を、当社取締役会が買付者等に対して情報提供を要請し、買付者等が
回答を行う期間（以下、「情報提供期間」といいます。）の上限として設定し、本必要情
報が十分に提出されない場合であっても情報提供期間が上限に達したときは、その時点で
情報提供に係る買付者等とのやり取りを打ち切り、当該時点までに提供された情報をもっ
て当社取締役会による評価・検討（以下の④）を行うものとします。
大規模買付等の内容および態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則と
して「当初情報リスト」の一部に含まれるものといたします。
（ⅰ）買付者等およびそのグループ（共同保有者 10、特別関係者およびファンドの場合は
各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事
業内容、財務内容、役員の氏名および職歴等を含みます。）
（ⅱ）大規模買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、
方法および内容（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類および金額、
大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数および買付等
を行った後における株式等所有割合、大規模買付等の方法の適法性を含みます。）
（ⅲ）大規模買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情
報および大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー
の内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見
の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）
（ⅳ）大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体
的名称、調達方法および関連する取引の内容を含みます。）
（ⅴ）大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無および意思連絡があ
る場合はその内容および当該第三者の概要
（ⅵ）買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売
買の予約その他の重要な契約または取決め（以下、「担保契約等」といいます。）
がある場合には、その契約の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株
式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
（ⅶ）買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の
締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、
契約の相手方および契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的
内容
（ⅷ）大規模買付等の後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政
策および配当政策
（ⅸ）大規模買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客および地域社会
その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
（ⅹ）当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
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金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみな
されると当社取締役会が認めた者を含みます。以下、同じとします。
7
なお、当社は、当社取締役会が買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実につい
ては速やかに開示し、提案の概要および本必要情報の概要ならびにその他の情報のうち株
主および投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切に開
示いたします。
また、当社は、当社取締役会が買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認
めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）す
るとともに、速やかにその旨を開示いたします。
情報提供期間は、当社取締役会が情報提供完了通知を行った日または情報提供期間が上
限に達した日のいずれか早い方の日をもって終了するものとします。
④取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供期間が終了した日の翌日を起算日として、大規模買付等の評
価の難易度等に応じて、以下の（ⅰ）または（ⅱ）の期間を、当社取締役会による評価、
検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」とい
います。）として設定し、速やかに開示いたします。
（ⅰ）対価を現金（円貨）のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最
大 60 日間
（ⅱ）その他の大規模買付等の場合には最大 90 日間
ただし、上記（ⅰ）（ⅱ）いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会および独立
委員会が合理的に必要と認める場合には延長できるものとし、その場合は、具体的延長期
間および当該延長期間が必要とされる合理的な理由を買付者等に通知するとともに株主
および投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大 30 日間といたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言
を得ながら、 買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・
株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を
行うものといたします。当社は、当社取締役会がこれらの検討等を通じて、大規模買付等
に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、
適時かつ適切に株主および投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者
等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、 さらに当社取締役会として、
株主および投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、
意見形成および代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗
措置の発動の是非に関する勧告を行うものといたします。独立委員会の判断が、当社の企
業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独
立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、
証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他
の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものといたします。なお、独立委員会
が当社取締役会に対して以下の（ⅰ）または（ⅱ）に定める勧告をした場合には、当社取
締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、
速やかに情報開示いたします。
（ⅰ）買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しない場合
8
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しない場合は、当社取
締役会に対して、対抗措置の発動を勧告する場合があります。
（ⅱ）買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合には、原則と
して当該買付け等に対する対抗措置の不発動を勧告することといたします。
ただし、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、別紙４に掲
げる行為が意図されており、当該買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著
しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動が相当と判断される場合に
は、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告する場合があります。
⑥ 取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、かかる
勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対
抗措置の発動または不発動の決議を行うものといたします。
なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主
意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難
な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下、
「株
主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。
株主意思確認総会は、定時株主総会または臨時株主総会とあわせて開催する場合もありま
す。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期
間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動
に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従
い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確
認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、
対抗措置の不発動に関する決議を行います。
株主意思確認総会における投票又は書面投票の結果は、当社の株主総会における普通決
議の要件に準じて決するものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不
発動であるかを問わず、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項につい
て、速やかに情報開示を行います。
⑦ 大規模買付等の開始
買付者等は、上記①から⑥に規定する手続きを遵守するものとし、当該手続きが完了す
るまでは、大規模買付等を開始することはできないものといたします。
（２） 本プランにおける対抗措置
① 対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記（１）⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予
約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うことといたします。本
新株予約権の無償割当ての概要は、別紙５「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとお
りといたします。
② 対抗措置の中止または発動の停止
9
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、（ⅰ）買付者
等が大規模買付等を中止した場合または（ⅱ）対抗措置を発動するか否かの判断の前提と
なった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上と
いう観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った
場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の中止または発動の停止を決定す
ることがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを
決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止した場合には、本新株予約権の無
償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権
の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使
期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対
抗措置の発動を停止することができるものといたします。
（３） 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、 本定時株主総会にて承認が得られた場合には、2024 年３月開催予
定の定時株主総会終結の時までの３年間といたします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更ま
たは廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃
止されるものといたします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役
会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるもの
といたします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所
規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に
必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する
場合があります。
当社は、 本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および （変
更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行い
ます。
３．本プランの合理性
（１） 買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共
同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・
株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原
則）をすべて充足しており、また、2008 年６月 30 日付の企業価値研究会「近時の諸環境の
変化を踏まえた買収防衛策の在り方」にも準じております。
（２） 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、 上記１．に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、
当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代
替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行
うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させる
という目的をもって継続されるものであります。
10
（３） 株主意思を重視するものであること
本プランは、本定時株主総会にて株主の皆様のご承認を得た上で継続するものであります。
また、上記２．（３）に記載したとおり、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、そ
の後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、当該決
議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更および
廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。
（４） 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランは、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プラ
ンの運用に関する決議および勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を
設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役、または
社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者また
はこれらに準じる者）から選任される委員３名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主および投資家の皆様に情
報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運
営が行われる仕組みを確保しております。
（５） 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記２．（１）⑤および⑥に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充
足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防
止するための仕組みを確保しております。
（６） デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記２．（３）に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成さ
れる取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プ
ランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動
を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社の取締役の任期は１年であり、期差任期制を採用していないため、本プランは
スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その
発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
４．株主および投資家の皆様への影響
（１） 本プランの継続時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがそ
の継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具
体的な影響を与えることはありません。
なお、前述の２．（１）に記載のとおり、買付者等が本プランを遵守するか否かにより当該
買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主および投資家の皆様におかれまし
ては、買付者等の動向にご注意下さい。
11
（２） 本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別
途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１
株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。
このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社
株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生
じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な
影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利また
は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、 当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記２．
（２）②に記載の手続き等に従い対抗措置の中止または発動の停止を決定した場合には、当
社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当て
を受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約
権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの
価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの価値の希釈化が生じること
を前提にして売買を行った株主および投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性
がある点にご留意下さい。
また、本新株予約権の行使または取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使また
は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、
この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経
済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
（３） 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続き
本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株
予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続
きは不要でございます。
また、当社が取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、買付者等以外
の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当
社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権
に関する払込み等の手続きは不要となります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法等の詳細については、
本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続き
の詳細に関して、適用ある法令および金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示ま
たは通知を行いますので、当該開示または通知の内容をご確認下さい。
以 上
12
別紙１
独立委員会規程の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取
締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断および対応の客観性および合理性を担保するこ
とを目的として、取締役会の諮問機関として設置される。
２．独立委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、
（１）社外取締役、
または（２）社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学
識経験者またはこれらに準じる者）のいずれかに該当する者のなかから、当社取締役会の決
議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員との間で、善管注意義務および秘密保持義
務に関する規定を含む契約を締結する。
３．独立委員会の委員の任期は、選任の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終結の日または別途当該独立委員と当社が合意した日までとする。た
だし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．独立委員会は、当社代表取締役または各独立委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として、独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
ただし、独立委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立委員の
過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理
由を付して当社取締役会に対して勧告する。
（１）本プランに係る対抗措置の発動の是非（大規模買付等が当社の企業価値･株主共同の利
益を著しく損なうか否かの判断および発動に関して予め株主意思の確認を得ることの
是非を含む。）
（２）本プランに係る対抗措置の中止または発動の停止
（３）本プランの廃止および変更
（４）その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員は、独立委員会における審議および決議においては、専ら当社の企業価値・株主
共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または当社の経営陣の個人
的利益を図ることを目的としてはならない。
13
８．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役または従業員その他必要と認める者を委員会に
出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見または説明を求めることができる。
９．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から
独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、
弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。
）から助言を得ることができる。
以 上
14
別紙２
独立委員会委員候補者の略歴
田中 淳夫 （たなか あつお）
1937 年 11 月 16 日生
1960 年 ３ 月 東京大学工学部建築学科卒業
1960 年 ４ 月 大成建設株式会社入社
1964 年 ３ 月 東京大学大学院数物系研究科修士課程建築学専攻修了
1967 年 ３ 月 東京大学大学院工学系研究科博士課程建築学専攻修了工学博士
1987 年 ２ 月 宇都宮大学教授
2003 年 ４ 月 宇都宮大学名誉教授（現在に至る）
2008 年 ３ 月 当社独立委員会委員（現在に至る）
平松 守 （ひらまつ まもる）
1944 年 １ 月 １ 日生
1968 年 ３ 月 立教大学社会学部産業関係学科卒業
1968 年 ４ 月 立教大学野々口研究室勤務
1976 年 10 月 監査法人大手門会計事務所勤務
1982 年 ８ 月 公認会計士登録
1982 年 ８ 月 平松公認会計士事務所開設（現在に至る）
2005 年 ３ 月 当社社外監査役
2008 年 ３ 月 当社独立委員会委員（現在に至る）
上林 博 （かみばやし ひろし）
1945 年 11 月 23 日生
1970 年 ３ 月 東京大学法学部卒業
1972 年 ４ 月 検事任官
1983 年 12 月 法務大臣秘書官
1985 年 ２ 月 法務省刑事局付検事
1986 年 ９ 月 弁護士登録
1988 年 １ 月 上林・野口法律事務所（現 上林法律事務所）開設（現在に至る）
2014 年 ３ 月 当社独立委員会委員（現在に至る）
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長谷川 直哉 （はせがわ なおや）
1958 年 11 月 ７ 日生
1982 年 ４ 月 安田火災海上保険株式会社（現 株式会社損害保険ジャパン）入社
1998 年 ３ 月 法政大学社会科学研究科修士課程修了 経営学修士
2002 年 ３ 月 早稲田大学法学研究科修士課程修了 法学修士
2005 年 ３ 月 横浜国立大学国際社会科学研究科博士後期課程修了 経営学博士
2011 年 ４ 月 法政大学人間環境学部人間環境学科教授（現在に至る）
2020 年 ２ 月 株式会社パネイル顧問（現在に至る）
2020 年 ４ 月 サッポロホールディングス株式会社
サステナビリティ・シニアアドバイザー（現在に至る）
上記４氏と当社との間に、特別の利害関係等はございません。
16
別紙３
当社の大株主の株式保有状況
（2020 年 12 月 31 日現在）
１．発行可能株式総数 200,000,000 株
２．発行済株式の総数 53,790,632 株
３．株主数 30,315 名
４．大株主（上位 10 名）
持株数 持株比率
株 主 名
（千株） （％）
トルク株式会社 5,293 10.86
株式会社みずほ銀行
2,435 4.99
（常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 2,165 4.44
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1,716 3.52
日本生命保険相互会社
1,388 2.84
（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 1,237 2.53
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 1,014 2.08
岡部和子 1,004 2.06
第一生命保険株式会社
870 1.78
（常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）
岡部協力会社持株会 756 1.55
（注）１．当社は、自己株式を 5,059,330 株保有しておりますが、上記大株主からは除外してお
ります。
２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。
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別紙４
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値
で当社の株式等を当社または当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っ
ているまたは行おうとしている者（いわゆるグリーンメーラー）であると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的
財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社または当社グループ会社
の資産を当該買付者等またはそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を
行っていると判断される場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を当該買付者等または
そのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を
行っていると判断される場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業に当面関係してい
ない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時
的に高配当をさせるかあるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当
社の株式等の高価売り抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場
合
５．買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付け
で当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、
あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいいます。 等の、
）
株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社の株式等の売却を強要す
るおそれがあると判断される場合
18
別紙５
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当て総数
本新株予約権の割当て総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議 （以下、
「本
新株予約権無償割当て決議」といいます。 において当社取締役会が別途定める一定の日
） （以下、
「割当て期日」といいます。
）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において
当社の有する当社株式の数を除きます。 と同数を上限として、
） 当社取締役会が本新株予約権無
償割当て決議において別途定める数といたします。
２．割当て対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式
（ただし、同時点において当社の有する当社株式を除きます。 １株につき１個を上限として、
）
当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償
割当てをいたします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日といたします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的
である株式の数（以下、「対象株式数」といいます。
）は、１株を上限として当社取締役会が本
新株予約権無償割当て決議において別途定める数といたします。ただし、当社が株式の分割ま
たは株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものといたします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容および価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資
される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償
割当て決議において別途定める額といたします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものといたします。
７．本新株予約権の行使条件
（１）特定大量保有者 11、
（２）特定大量保有者の共同保有者、
（３）特定大量買付者 12、
（４）
11
当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が 20％以上である者、または、これ
に該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有する
ことが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決
議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
12
公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第 27 条の２第１項に規定される株券等を意
味するものとします。以下、本注において同じとします。 ）の買付け等（金融商品取引法第 27 条の２第１項に定
義される買付け等を意味します。以下、本注において同じとします。 ）を行う旨の公告を行った者で、当該買付
け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含
19
特定大量買付者の特別関係者、もしくは（５）これら（１）から（４）までの者から本新株予
約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、または、 （６）これら
13
（１）から（５）までに該当する者の関連者 （これらの者を総称して、以下、「非適格者」と
いいます。）は、本新株予約権を行使することができないものといたします。なお、本新株予約
権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものといた
します。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権
を取得し、これと引き換えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付するこ
とができるものといたします。なお、当社取締役会は、新株予約権の内容として、非適格者が
保有する新株予約権の対価として現金を交付する旨の取得条項を付することはできないもの
とします。本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において
別途定めるものといたします。
９．対抗措置発動の中止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議におい
て当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得すること
ができるものといたします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割
当て決議において別途定めるものといたします。
以 上
みます。 ）に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して 20％以上となる
者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等
を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予
約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
13
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある
者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。、またはその者と協調して行動する者として当社
）
取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務および事業の方針の決定を支配してい
る場合」 （会社法施行規則第３条第３項に定義される場合をいいます。）をいいます。
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（ご参考）
本プランの手続きに関するフロー図
買 付 者 等 の 出 現
意向表明書、本必要情報の提出
意向表明書、本必要情報 意向表明書、本必要情報
の不提出 を提出
手続き不遵守の 取締役会評価期間
買付け 取締役会評価期間 （原則、最大 60 日もしくは最大 90 日）
不遵守の買付け 取締役会による評価、意見形成、代替案立案等
独 立 委 員 会 に よ る 検 討
当社企業価値・株主共同の利益を
著しく損なうと認められる場合 当社企業価値・株主共同
の利益を著しく損なうと
は認められない場合
独立委員会による 独立委員会による
発動の勧告 不発動の勧告
勧告を 勧告を
最大限尊重 最大限尊重
株主意思確認総会
の開催
発動可決 発動否決
対抗措置の発動 対抗措置の不発動
（取締役会にて発動を決議） （取締役会にて不発動を決議）
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