5956 トーソー 2019-05-16 16:00:00
取締役退職慰労金制度の廃止および譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 16 日
各 位
会 社 名 ト ー ソ ー 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 前 川 圭 二
(コード 5956 東証第二部）
問 合 せ 先 執行役員管理本部長 八重島 真 人
（TEL 03－3552－1211）
取締役退職慰労金制度の廃止および譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019 年 5 月 16 日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役退職
慰労金制度を廃止することおよび譲渡制限付株式報酬制度 （以下、 「本制度」という。 の導入を決議し、
）
本制度に関する議案を 2019 年 6 月 26 日開催予定の当社第 79 回定時株主総会（以下、「本株主総会」と
いう。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．取締役退職慰労金制度の廃止について
当社は、現行の取締役退職慰労金制度を本株主総会終結の時をもって廃止し、取締役（監査等委員
である取締役を除く。に対して本株主総会終結の時までの在任期間に応じた退職慰労金の打切り支給
）
を行うこととし、また、その贈呈の時期については、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の退
任時とする旨の議案を本株主総会に付議いたします。
なお、当社は従来から将来の取締役退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく要支給額を役員
退職慰労引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微であります。
２．譲渡制限付株式報酬制度の導入について
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、
「対象取締役」という。）が、
株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を
従来以上に高めることを目的とした制度です。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給
することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株
主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、2016 年 6 月 28 日開催の当社第 76 回定時株主総会において、当社の対象取締役の報酬額は
年額 250,000 千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。 ）として、ご承認
をいただいております。本株主総会では、対象取締役の報酬額を年額 150,000 千円以内（ただし、
使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。 と改定し、 ） この報酬額の範囲内において、当社の
対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を設定する
ことにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
３．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当ておよび払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上
記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資
の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
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なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前営業
日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、そ
れに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に
有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していることおよび下記（３）
に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
（２）譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数５万株を、各事業年度において割当てる譲
渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含
む。または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数
）
の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを
受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、30 年以上で当社取締役会が定める期間（以下、
「譲渡制限期間」という。、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、
） 「本割当株
式」という。
）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈そ
の他一切の処分行為をすることができない。（以下、
「譲渡制限」という。 ）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に
到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締
役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の
解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に
無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到
来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、
本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する
前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除
する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再
編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された
場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの
期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲
渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲
渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
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【ご参考】
・執行役員に対する譲渡制限付株式の割当て
当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の執行
役員に対し、割当てる予定です。
以 上
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