2021年５月10日
各 位
上場会社名 ア マ テ イ 株 式 会 社
代表者 代表取締役社長 藪内 茂行
コ－ド番号 ５９５２ (東証第二部)
問合せ先責任者 取締役経営管理本部長 石野 栄一
(ＴＥＬ：０６－６４１１－１２３６)
監査等委員会設置会社への移行に伴う役員人事
及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2021年３月24日開催の取締役会において、2021年6月28日開催予定の当社第80回定時株主総会
において定款変更議案等が承認されることを条件に、監査等委員会設置会社に移行することを決議しまし
たが、本日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役候補者及び定款の一部
変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１.取締役候補の選任
(1) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の候補者(2021年6月28日開催予定の当社第80回定時株主
総会に付議)
氏名 新役職名 旧役職名 備考
佐藤 亮 代表取締役社長 ─ 新任
山本 信之 取締役 同左 再任
川上 剛司 取締役 ─ 新任
井ノ上 剛志 社外取締役 同左 再任
木本 和彦 社外取締役 同左 再任
井ノ上剛志氏及び木本和彦氏は、会社法第２条第15号に規定する社外取締役の候補者であります。
(2) 監査等委員である取締役の候補者(2021年6月28日開催予定の当社第80回定時株主総会に付議)
氏名 新役職名 旧役職名 備考
木村 光弘 監査等委員(常勤) ─ 新任
古澤 元 社外取締役 監査等委員 ─ 新任
塩野 隆史 社外取締役 監査等委員 社外監査役 新任
米田 小百合 社外取締役 監査等委員 社外監査役 新任
古澤元氏、塩野隆史氏及び米田小百合氏は会社法第２条第15号に規定する社外取締役であります。
また、塩野隆史氏及び米田小百合氏は東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け
出ており、両氏の選任が承認された場合は、引き続き独立役員とする予定であります。
(3) 退任予定取締役・監査役(2021年6月28日開催予定の当社第80回定時株主総会の終結の時をもって
退任予定)
氏名 旧役職名 (退任後役職名)
藪内 茂行 代表取締役社長 任期満了、顧問
石野 栄一 取締役 任期満了、顧問
高丸 明 社外取締役 任期満了
濵口 真一 監査役(常勤) 任期満了
中川 泰三 社外監査役 任期満了
塩野 隆史 社外監査役 監査等委員である取締役
米田 小百合 社外監査役 監査等委員である取締役
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2. 定款の一部変更
(1) 定款変更の目的
① 当社は、取締役の職務執務の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取
締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの
充実を図るため、2021年６月28日開催予定の当社第80回定時株主総会での承認を条件として、監査役会
設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決定いたしました。これに伴い、監査等委員会に
関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削減等の変更を行うものであります。
② 単元未満株式について行使できる権利を明確にするため、変更案第９条を新設するものであります。
③ 取締役として有用な人材の招聘を容易にし、その期待される役割を十分発揮できるよう、当社と
業務執行取締役等以外の取締役との間で責任限定契約を締結できる旨の規定として、変更案第31条
第２項を新設するものであります。なお、当該新設につきましては、各監査役の同意を得ております。
④ その他、中間配当規定の新設、上記の各変更に伴う条数の変更、条文の加除、字句の修正等所要
の変更を行うものであります。
(2) 定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
(3) 日程
定款変更のための株主総会開催日 2021年6月28日(月)(予定)
定款変更の効力発生日 2021年6月28日(月)(予定)
以上
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【別紙】定款変更の内容
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条 （条文省略） 第１条 （現行どおり）
(目 的) (目 的)
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とす 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とす
る。 る。
１．～12. （条文省略） １．～12. （現行どおり）
13. 土木建築材料・建築金物の強度、耐久 13. 土木建築材料・建築金物の強度、耐久
性、安全性等の調査、研究及び品質検 性、安全性等の調査、研究および品質
査並びに品質向上技術の開発 検査ならびに品質向上技術の開発
14. 梱包木枠、パレット、梱包材料の強度、 14. 梱包木枠、パレット、梱包材料の強度、
耐久性、安全性等の調査、研究及び品 耐久性、安全性等の調査、研究および
質検査並びに品質向上技術の開発 品質検査ならびに品質向上技術の開
発
15. 前各号に付帯又は関連する一切の業 15. 前各号に付帯または関連する一切の
務 業務
第３条 （条文省略） 第３条 （現行どおり）
（新 設） (機 関)
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次
の機関を置く。
１．取締役会
２．監査等委員会
３．会計監査人
第４条 （条文省略） 第５条 （現行どおり）
第２章 株 式 第２章 株 式
第５条 （条文省略） 第６条 （現行どおり）
第６条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定に 第７条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定に
より、取締役会の決議によって同条第 1 項に より、取締役会の決議によって市場取引等に
定める市場取引等により自己の株式を取得す より自己の株式を取得することができる。
ることができる。
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現行定款 変更案
第７条 （条文省略） 第８条 （現行どおり）
（新 設） (単元未満株式についての権利)
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式に
ついて、次に掲げる権利以外の権利を行使する
ことができない。
１．会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利
２．会社法第 166 条第 1 項の規定による請求
をする権利
３．株主の有する株式数に応じて募集株式の
割当ておよび募集新株予約権の割当て
を受ける権利
(基準日)
第８条 当会社は、毎年 3 月 31 日の最終の株主名簿 （削 除）
に記載または記録された議決権を有する株主
をもって、その事業年度に関する定時株主総
会において権利を行使することができる株主
とする。
② 前項に定めるほか、必要があるときは、取締
役会の決議によってあらかじめ公告して臨時
に基準日を定めることができる。
第９条～第 10 条 （条文省略） 第 10 条～第 11 条 （現行どおり）
第３章 株 主 総 会 第３章 株 主 総 会
第 11 条 （条文省略） 第 12 条 （現行どおり）
（新 設） (定時株主総会の基準日)
第 13 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日
は、毎年 3 月 31 日とする。
第 12 条 （条文省略） 第 14 条 （現行どおり）
(株主総会参考書類等のインターネット開示) (株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提
供)
第 13 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会 第 15 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会
参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算 参考書類、事業報告、計算書類および連結計
書類に記載または表示をすべき事項に係る情 算書類に記載または表示をすべき事項に係る
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現行定款 変更案
報を、法務省令に定めるところにしたがい、 情報を、法務省令に定めるところにしたがい、
インターネットを利用する方法で開示するこ インターネットを利用する方法で開示するこ
とができる。 とにより、株主に対して提供したものとみな
すことができる。
(決議の方法) (決議の方法)
第 14 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別 第 16 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別
段の定めがある場合を除き、出席した株主の 段の定めがある場合を除き、出席した議決権
議決権の過半数をもって行う。 を行使することができる株主の議決権の過半
数をもって行う。
② 会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、本 ② 会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、議
定款に別段の定めがある場合を除き、当該株 決権を行使することができる株主の議決権の
主総会において議決権を行使することができ ３分の１以上を有する株主が出席し、その議
る株主の議決権の３分の１以上を有する株主 決権の３分の２以上をもって行う。
が出席し、その議決権の３分の２以上をもっ
て行う。
第 15 条 （条文省略） 第 17 条 （現行どおり）
(議事録) (議事録)
第 16 条 株主総会の議事録は、法令で定めるところ 第 18 条 株主総会における議事の経過の要領および
により書面または電磁的記録をもって作成 その結果ならびにその他法令で定める事項に
し、議長ならびに出席した取締役および監査 ついては、これを議事録に記載または記録す
役は、これに署名もしくは記名押印し、または る。
電子署名を行う。
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
(員 数) (員 数)
第 17 条 当会社の取締役は、９名以内とする。 第 19 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役
を除く。）は、６名以内とする。
（新 設） ② 当会社の監査等委員である取締役は、５名以
内とする。
(選任方法) (選任方法)
第 18 条 取締役は、株主総会の決議によって選任す 第 20 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ
る。 以外の取締役とを区別して、株主総会におい
て選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使すること ② （現行どおり）
ができる株主の議決権の３分の 1 以上を有す
3
現行定款 変更案
る株主が出席し、その議決権の過半数をもって
行う。
③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないもの ③ （現行どおり）
とする。
第 19 条 （条文省略） 第 21 条 （現行どおり）
(任 期) (任 期)
第 20 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了す 第 22 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）
る事業年度のうち最終のものに関する定時株 の任期は、選任後１年以内に終了する事業年
主総会終結の時までとする。 度のうち最終のものに関する定時株主総会の
終結の時までとする。
（新 設） ② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２
年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までとす
る。
（新 設） ③ 任期の満了前に退任した監査等委員である
取締役の補欠として選任された監査等委員で
ある取締役の任期は、退任した監査等委員で
ある取締役の任期の満了する時までとする。
(取締役会の設置) （削 除）
第 21 条 当会社は、取締役会を置く。
(代表取締役および役付取締役) (代表取締役および役付取締役)
第 22 条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定 第 23 条 取締役会は、その決議によって代表取締役
する。 を選定する。
② 取締役会の決議によって、取締役会長、社長 ② 取締役会は、その決議によって、取締役社長
各１名、専務取締役、常務取締役各若干名を選 １名、専務取締役、常務取締役各若干名を選定
定することができる。 することができる。
(取締役会の招集権者および議長) (取締役会の招集権者および議長)
第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合 第 24 条 （現行どおり）
を除き、取締役社長がこれを招集し、議長とな
る。
② 取締役社長に事故あるときは、取締役会に ② 取締役社長に欠員または事故あるときは、
おいてあらかじめ定めた順序に従い、他の取 取締役会においてあらかじめ定めた順序に従
締役が取締役会を招集し、議長となる。 い、他の取締役が取締役会を招集し、議長と
なる。
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現行定款 変更案
(取締役会の招集通知) (取締役会の招集通知)
第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前まで 第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前まで
に各取締役および各監査役に対して発する。 に各取締役に対して発する。ただし、緊急の必
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を 要があるときは、この期間を短縮することが
短縮することができる。 できる。
② 取締役および監査役の全員の同意あるとき ② 取締役の全員の同意あるときは、招集の手
は、招集の手続を経ないで取締役会を開催す 続を経ないで取締役会を開催することがで
ることができる。 きる。
（新 設） (重要な業務執行の決定の委任)
第 26 条 取締役会は、会社法第 399 条の 13 第６項の
規定により、その決議によって重要な業務執
行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）
の決定の全部または一部を取締役に委任す
ることができる。
(取締役の決議方法等) (取締役会の決議方法等)
第 25 条 取締役会の決議は、議決に加わることがで 第 27 条 （現行どおり）
きる取締役の過半数が出席し、その過半数を
もって行う。
② 当会社は、取締役会の決議事項について、 ② 当会社は、会社法第 370 条の要件を充たし
取締役（当該決議事項について議決に加わる たときは、取締役会の決議があったものとみ
ことができるものに限る。
）の全員が書面また なす。
は電磁的記録により同意の意志表示をしたと
きは、当該決議事項を可決する旨の取締役会
の決議があったものとみなす。ただし、監査役
が当該決議事項について異議を述べたときは
この限りでない。
(取締役会の議事録) (取締役会の議事録)
第 26 条 取締役会の議事録は、法令で定めるところ 第 28 条 取締役会の議事録は、法令で定めるところ
により書面または電磁的記録をもって作成 により書面または電磁的記録をもって作成
し、出席した取締役および監査役は、これに署 し、出席した取締役は、これに署名もしくは記
名もしくは記名押印し、または電子署名を行 名押印し、または電子署名を行う。
う。
② 前条第２項の議事録は、法令で定めるとこ ② （現行どおり）
ろにより書面または電磁的記録をもって作成
する。
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現行定款 変更案
(取締役会規程) (取締役会規定)
第 27 条 取締役会に関する事項は、法令または本定 第 29 条 取締役会に関する事項は、法令または本定
款のほか、取締役会において定める取締役会 款のほか、取締役会において定める取締役会
規定による。 規定による。
(報酬等) (報酬等)
第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対 第 30 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対
価として当会社から受ける財産上の利益（以 価として当会社から受ける財産上の利益（以
下「報酬等」という。）は、株主総会の決議に 下「報酬等」という。）は、監査等委員である
よって定める。 取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株
主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除) (取締役の責任免除)
第 29 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定に 第 31 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定に
より、取締役会の決議によって、同法第 423 条 より、任務を怠ったことによる取締役（取締役
第 1 項の取締役（取締役であった者を含む。
） であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令
の責任を法令の限度において免除することが の限度において、取締役会の決議によって免
できる。 除することができる。
（新 設） ② 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定によ
り、取締役（業務執行取締役等であるものを除
く。）との間に、任務を怠ったことによる損害
賠償責任を限定する契約を締結することがで
きる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額
は、法令が規定する額とする。
第５章 監査役および監査役会 （削 除）
(監査役および監査役会の設置) （削 除）
第 30 条 当会社は、監査役および監査役会を置く。
(員数) （削 除）
第 31 条 当会社の監査役は４名以内とする。
(選任方法) （削 除）
第 32 条 監査役は、株主総会の決議によって選任す
る。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使すること
ができる株主の議決権の３分の１以上を有す
る株主が出席し、その議決権の過半数をもっ
て行う。
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現行定款 変更案
(任 期) （削 除）
第 33 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会終結の時までとする。
② 補欠として選任された監査役の任期は、退任
した監査役の任期の満了する時までとする。
(常勤の監査役) （削 除）
第 34 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役
を選定する。
(監査役会の招集通知) （削 除）
第 35 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前まで
に各監査役に対して発する。ただし、緊急の必
要があるときは、この期間を短縮することが
できる。
② 監査役全員の同意あるときは、招集の手続を
経ないで、監査役会を開催することができる。
(監査役会の決議方法) （削 除）
第 36 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがあ
る場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
(監査役会の議事録) （削 除）
第 37 条 監査役会の議事録は、法令で定めるところ
により書面または電磁的記録をもって作成
し、出席した監査役は、これに署名もしくは記
名押印し、または電子署名を行う。
(監査役会規程) （削 除）
第 38 条 監査役会に関する事項は、法令または本定
款のほか、監査役会において定める監査役会
規定による。
(報酬等) （削 除）
第 39 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によっ
て定める。
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現行定款 変更案
(監査役の責任免除) （削 除）
第 40 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定に
より、取締役会の決議によって、同法第 423 条
第 1 項の監査役（監査役であった者を含む。）
の責任を法令の限度において免除することが
できる。
② 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定によ
り、社外監査役との間に、同法第 423 条第 1 項
の賠償責任を限定する契約を締結することが
できる。ただし、当該契約に基づく責任の限度
額は、法令の規定する額とする。
（新 設） 第５章 監査等委員会
（新 設） (監査等委員会の招集通知)
第 32 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前
までに各監査等委員に対して発する。ただ
し、緊急の必要があるときは、この期間を短
縮することができる。
② 監査等委員全員の同意があるときは、招集
の手続を経ないで監査等委員会を開催する
ことができる。
（新 設） (監査等委員会規定)
第 33 条 監査等委員会に関する事項は、法令または
本定款のほか、監査等委員会において定める
監査等委員会規定による。
（新 設） (監査等委員会の決議方法)
第 34 条 監査等委員会の決議は、議決に加わること
ができる監査等委員の過半数が出席し、その
過半数をもって行う。
（新 設） (常勤の監査等委員)
第 35 条 監査等委員会は、その決議によって常勤の
監査等委員を選定することができる。
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現行定款 変更案
（新 設） (監査等委員会の議事録)
第 36 条 監査等委員会の議事録は、法令で定めると
ころにより書面または電磁的記録をもって
作成し、出席した監査等委員は、これに署名
もしくは記名押印し、または電子署名を行
う。
第６章 会 計 監 査 人 第６章 会 計 監 査 人
(会計監査人の設置) （削 除）
第 41 条 当会社は、会計監査人を置く。
第 42 条～第 43 条 （条文省略） 第 37 条～第 38 条 （現行どおり）
(報酬等) (報酬等)
第 44 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査 第 39 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査
役会の同意を得て定める。 等委員会の同意を得て定める。
(会計監査人の責任免除) (会計監査人の責任免除)
第 45 条 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定に 第 40 条 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定に
より、会計監査人との間に、同法第 423 条第 1 より、会計監査人との間に、任務を怠ったこと
項の賠償責任を限定する契約を締結すること による損害賠償責任を限定する契約を締結す
ができる。 ることができる。ただし、当該契約に基づく責
任の限度額は、法令が規定する額とする。
第７章 計 算 第７章 計 算
第 46 条 （条文省略） 第 41 条 （現行どおり）
(剰余金の配当)
第 47 条 剰余金の配当は、毎年 3 月 31 日の最終の株 (剰余金の配当の基準日)
主名簿に記載または記録された株主または登 第 42 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 3 月 31
録株式質権者に対し行う。 日とする。
（新 設） ② 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当を
することができる。
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現行定款 変更案
（新 設） (中間配当)
第 43 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年 9
月 30 日を基準日として中間配当をすることが
できる。
第 48 条 （条文省略） 第 44 条 （現行どおり）
（新 設） 附 則
（新 設） （監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 当会社は、第80回定時株主総会終結前の行為
に関する会社法第423条第１項所定の監査役
（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任
を、法令の限度において、取締役会の決議によ
って免除することができる。
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