5947 リンナイ 2021-05-12 10:40:00
取締役に対する金銭報酬額改定および取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年 5 月 12 日
各 位
会 社 名 リ ン ナ イ 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 内 藤 弘 康
（コード番号 ５９４７ 東証・名証 第１部）
上 席 執 行 役 員
問い合せ先 小 川 拓 也
経営企画本部長
（TEL． ０５２－３６１－８２１１）
取締役に対する金銭報酬額改定および取締役(社外取締役を除く）に
対する譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役に対する金銭報酬額の
改定および取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入に関する議案を 2021
年６月 29 日開催予定の第 71 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することを決
議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
1. 役員報酬制度の見直しの目的等
当社は、取締役の報酬等の内容の決定について、堅実経営を図るため業績連動報酬制を採用せず固定
報酬制のみとしておりましたが、今般、当社を取り巻く事業環境やコーポレートガバナンスに関する要
請の変化等を鑑み、
当社の着実な中長期の企業価値創造を促すことを目的として年次賞与制度および譲
渡制限付株式制度を導入することといたしました。なお、当社は、報酬等の決定における客観性と透明
性を一層確保することを目的として、2021 年 2 月 10 日の取締役会において、取締役会の諮問機関とし
て構成員の過半数を独立社外取締役とする報酬諮問委員会の設置を決議しており、報酬等の決定方針の
改定に際しては、報酬諮問委員会における審議を経た上で、取締役会で決定しております。
2. 取締役に対する金銭報酬額の改定について
当社の取締役の報酬限度額は、2008 年 6 月 27 日開催の第 58 回定時株主総会において月額 45 百万円
以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいておりますが、今般の報酬制度の見直しに
より、当社取締役に支給する金銭報酬について、基本報酬、年次賞与それぞれについて個別に総額の上
限を設定することとし、今後は、基本報酬を年額 3 億 7,000 万円以内（うち、社外取締役分 5,000 万円
以内）
、年次賞与を年額 2 億 2,000 万円以内といたします。なお、上記の報酬枠には、使用人兼務取締
役の使用人分給与を含まないものといたします。
3. 譲渡制限付株式報酬制度の導入について
役員報酬制度の見直しの一環として、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいま
す。）及び取締役を兼務しない執行役員（以下、対象取締役とあわせて「対象取締役等」といいます。
）
を対象に、当社の持続的な企業価値の向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一
層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）の
導入を決議いたしました。本制度の導入に当たり、対象取締役に対しては譲渡制限付株式の付与のため
に金銭債権を報酬として支給することとなるため、
本株主総会において係る報酬を支給することにつき
株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額 1 億 2,000 万円以内（ただし、
使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。
）とし、当社が新たに発行または処分する普通株式の
総数は、年 2 万株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の
株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）または株式併合が行われた場合、当該効力発生
日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。
）と
いたします。
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、
当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取
締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立
していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締
役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役等
への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。 の発行または処分に当たっては、
）
当社と対象取締役等との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。、本株式に係る
）
第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社
が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件
といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
以上
＜参考情報＞
第 72 期における当社の取締役の報酬等の決定方針
第 72 期における当社取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容の概要は、以下（①～④）のとお
りです。
① 取締役の報酬等の決定方針
当社は、取締役の報酬等の内容の決定について、堅実経営を図るため業績連動報酬制を採用せ
ず固定報酬制のみとしておりましたが、今般、当社を取り巻く事業環境やコーポレートガバナ
ンスに関する要請の変化等を鑑み、当社の着実な中長期な企業価値創造を促すことを目的とし
て年次賞与制度および譲渡制限付株式制度を導入することとし、基本的な方針を以下の通り定
めております。
（基本原則）
1. 当社の着実な中長期的企業価値創造を促すことを目的とする
企業価値向上や目標達成を、全社一丸となって実現することを健全に動機付けることができる
報酬水準・報酬構成とする
財務業績指標による定量的な評価と中長期的取組みに対する評価を報酬に適切に反映するこ
とにより、毎期の堅実な業績目標達成と中長期的価値創造を動機付ける
中長期的な株式保有を促進することにより、着実な企業価値向上に向かって株主との利害共有
を図る
2. 株主を含む幅広いステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる客観性と透明性を確
保する
報酬の決定方針については、独立社外取締役を主要な構成員とする報酬諮問委員会において審
議を行い、その答申を得て取締役会において決定する
報酬水準と報酬構成割合については、同等規模の比較対象企業群との客観的な比較を行うこと
により継続的に妥当性を検証する
② 報酬体系
当社の取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬で構成されており、その構成
割合は、企業価値向上や目標達成を健全に動機付けることを目的として、基本報酬と業績連動
報酬の比率が概ね 70：30 となるよう設定しております。また、業績連動報酬は、毎期の堅実
な業績目標達成を促すことを目的とした年次賞与、および中長期的な株式保有を通じて着実な
企業価値向上と株主の皆様との利害共有を図ることを目的とした譲渡制限付株式で構成され
ております。
なお、社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で経営に対する監督および助言を行う
機能の適切な発揮を促す観点から、固定報酬である基本報酬のみとしております。
報酬構成および各報酬構成要素の概要は以下の通りです。
（報酬構成）
70% 20% 10%
基本報酬
年次賞与
譲渡制限付株式
（各報酬構成要素の概要）
報酬の種類 概要
基本報酬 役位と職責に応じて設定された固定額を毎月支給する現金報酬
毎期の堅実な業績目標達成と中長期的価値創造を促すことを目的とした
現金報酬
全社業績連動部分（80%）と個人評価部分（20%）で構成
全社業績連動部分は、経営上の重要指標である連結営業利益および単
年次賞与 体営業利益の目標達成度により、標準額の０～150%の範囲で変動
個人評価部分は、各取締役の担当領域等に応じた重点指標や中長期的
成長に向けた取組み、ESG に関する取組み等により、標準額の０～
150%の範囲で変動
各事業年度終了後に一括現金支給
中長期的な株式保有を通じて着実な企業価値向上と株主の皆様との利害
譲渡制限付 共有を図ることを目的とした株式報酬
株式 原則、毎期譲渡制限付株式を交付し、取締役等退任時に譲渡制限を解
除
※ なお、特定の取締役が一定数以上の大量の株式を中長期的に保有している場合において、
業績連動報酬の目的やインセンティブとしての機能の実効性等に鑑み、当該取締役を譲渡
制限付株式の交付対象者とせず、当該取締役に対する業績連動報酬は全て年次賞与とする
場合があります。譲渡制限付株式の交付対象者については、報酬諮問委員会における審議
を経て取締役会で決議するものとします。
③ 報酬水準
当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬水準は、企業価値向上や目標達成を全社一丸となっ
て実現することを健全に動機付けることが可能な報酬水準となるよう、外部専門機関が運営す
る客観的な役員報酬調査データ（ウイリス タワーズワトソン社の
・ 「経営者報酬データベース」）
等を活用して、当社と同等規模の比較対象企業群を選定の上ベンチマークを行い、役位と職責
に応じて適切に設定しております。
④ 報酬決定プロセス
当社の取締役の報酬等の内容の決定に関する方針は、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委
員会における客観的な審議を経て取締役会決議により決定されるものとします。なお、年次賞
与の個人評価部分の評価等を含め、
取締役の個人別報酬額はその決定プロセスにおける判断の
客観性と透明性を一層確保するため、取締役会における委任の決議を受けた報酬諮問委員会に
おける審議により決定されるものとします。
報酬諮問委員会の審議においては、
客観的視点および報酬制度に関する専門的な知見等を参考
とするため、必要に応じて外部専門機関（2020 年度はウイリス・タワーズワトソン社）から
情報等を得ております。
なお、第 72 期にかかる方針についての審議を行った報酬諮問委員会の構成および活動状況は
以下の通りです。
（構成）
- 代表取締役社長 内藤 弘康
- 社外取締役 松井 信行（議長）
- 社外取締役 神尾 隆
（活動状況）
1. 2021 年 2 月 10 日：報酬諮問委員会の構成および権限等についての審議
2. 2021 年 4 月 23 日：第 72 期にかかる方針についての審議