5943 ノーリツ 2021-02-12 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 12 日
各 位
会社名 株式会社ノーリツ
代表者名 代表取締役社長 腹 巻 知
（コード ５９４３ 東証第１部）
取締役
問合せ先 竹 中 昌 之
兼 常務執行役員
（電話番号 ０７８－３９１－３３６１）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2021 年２月 12 日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、
譲渡制限付株式報酬制度（以下、 「本制度」という。 ）の導入を決議し、本制度に関する議案
（以下、「本議案」という。 ）を 2021 年３月 30 日開催予定の当社第 71 回定時株主総会（以
下、
「本株主総会」という。 ）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせ
いたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下、「対
象取締役」という。
）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇お
よび企業価値向上への貢献意欲をより一層高めるため、対象取締役に対し、現行の株式報酬
型ストックオプションとしての新株予約権に代えて、一定の譲渡制限期間および当社によ
る無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、
「譲渡制限付株式」という。）を割り
当てる報酬制度として導入するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬と
して支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給す
ることにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2019 年３月
28 日開催の当社第 69 回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を
除く。 ）の報酬額を年額 400 百万円以内（うち社外取締役分は年額 20 百万円以内、使用人分
給与は含まない。 ）とすること、また、この報酬額の範囲内で当社取締役（社外取締役およ
び監査等委員である取締役を除く。 ）に対し、株式報酬型ストックオプションとしての新株
予約権を割り当てることについてご承認をいただいておりますが、 本株主総会では、 当社に
おける対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案し、上記報酬額の範囲内で対象取
締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等としての金銭報酬債権を支給することについ
て、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
なお、本議案について承認可決された場合には、既に割当て済みのものを除き、今後、当
社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。 ）に対する上記の株式報酬
型ストックオプションとしての新株予約権の発行は行わないことといたします。
２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当ておよび払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等
として、上記報酬額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の
全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議の日の
前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立してい
ない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受
ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していることおよび下
記（３） に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給
する。
（２）譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は年 90,000 株以内とする。
ただし、
本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。 ）
または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の
総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することが
できる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割
当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含む
ものとする。
① 譲渡制限の内容
対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までの間 （以下、
「譲渡制限期間」という。、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、
） 「本
割当株式」という。 ）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前
贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、 「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総
会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める
理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡
制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社は
これを当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総
会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の
全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の
開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退
任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、
必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる
株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（た
だし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当
社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間が満了した
時点より前に到来するときに限る。以下、 「組織再編等承認時」という。）であって、かつ
当該組織再編等に伴い対象取締役が当社の取締役を退任することとなる場合には、当社取
締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏
まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲
渡制限を解除する。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもっ
て、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
以上