5943 ノーリツ 2020-06-26 16:00:00
当社の従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2020年6月26日
各 位
会 社 名 株式会社ノーリツ
代表者名 代表取締役社長 國井 総一郎
（コード ５９４３ 東証第１部）
問合せ先 取締役兼常務執行役員 竹中 昌之
（電話番号 ０７８－３９１－３３６１）
当社の従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処分（以下「本
自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．自己株式処分の概要
（1）払込期日 2020年12月21日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 250,000株
（3）処分価額 1 株につき 1,300 円
（4）処分価額の総額 325,000,000円
（5）割当予定先 当社従業員2,500名 250,000株
２．処分の目的及び理由
当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセ
ンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めること等を目的として、従業員を対
象とする譲渡制限付株式付与制度を導入しました。その上で、所定の要件を満たす当社の従業員 2,500
名（以下「対象者」といいます。）に対して金銭債権合計 325,000,000 円を付与し、当該金銭債権の
合計 325,000,000 円を現物出資の目的として（募集株式 1 株につき出資される金銭債権の額は金 1,300
円）、本自己株式処分として当社の普通株式 250,000 株（以下「本割当株式」といいます。）を付与
することを決議いたしました。また、中長期的かつ継続的な勤務等を促す観点から、本割当株式には
譲渡制限を設けることとし、その期間を 2020 年 12 月 21 日（払込期日）から 2030 年 12 月 3 日まで
と設定いたしました。
対象者は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本自己株式処分により
割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本自己株式処分に伴い、対象者と
の間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
なお、本割当株式は、払込期日において当社の従業員であり、かつ、国内居住者のうち、引受けを
希望する対象者に対してのみ割り当てることとなります。
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＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
（１）譲渡制限期間
対象者は、2020 年 12 月 21 日（払込期日）から 2030 年 12 月 3 日までの間、本割当株式につい
て、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社の従業員の地位にあったことを条件として、譲渡
制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象者が、雇
用期間満了（ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了）その他当社取締役会
が正当と認める理由により当社の従業員の地位を喪失した場合、当該喪失の日を経過した時点（た
だし、当該喪失の日が 2021 年 4 月 1 日よりも前の日である場合には 2021 年 4 月 1 日を経過した
時点）をもって、本割当株式の全てにつき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当
然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管
理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関
して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合
には、取締役会の決議により、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前
時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。ただし、上記にかかわらず、組織再編等効力発生日
の前営業日が2021年4月1日よりも前の日であるときは、組織再編等効力発生日の前営業日の直前
時をもって、本割当株式の全てを、当社は当然に無償で取得する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、割当予定先に支給された金銭債権を現物出資財産として行われるものであり、
その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2020年6月25日（取締役会決議日の前営業日）の
東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,300円としております。これは、取締役会決
議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、
当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象者にとって特に有利な価額には該当し
ないと考えております。
以 上
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