5942 日フイルコン 2020-02-26 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020年２月26日
各 位
会 社 名 日本フイルコン株式会社
代表者名 代表取締役社長 名倉 宏之
（コード ５９４２ 東証第１部）
問合せ先 専務取締役 管理・経営企画管掌
兼管理本部長兼経営企画室長
齋藤 芳治
（ＴＥＬ ０４２－３７７－５７１１）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分
（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいた
します。
１．処分の概要
（1）払込期日 2020年３月26日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 63,400株
（3）処分価額 1 株につき 497 円
（4）処分価額の総額 31,509,800円
（5）割当予定先 当社の取締役 ４名（※） 42,000株
当社の執行役員 ４名 5,300株
当社子会社の取締役９名 16,100株
※ 社外取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019 年１月９日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下
同じ。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを
付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象
とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議し、また、2019 年２
月 26 日開催の第 119 回定時株主総会において、①譲渡制限付株式報酬制度に基づき、譲渡制限付株
式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額 50
1
百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、並びに②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から
当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすること、③(i)
当社の取締役会が定める役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める
地位を有すること、及び(ii)当該役務提供期間満了前に当社の取締役その他当社取締役会で定める
地位を退任又は退職した場合には当社の取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制限の解除
条件とすることにつき、ご承認をいただいております。
また、当社は、当社の執行役員に対しても、当社の取締役とは別に譲渡制限付株式報酬制度を導
入いたしました（取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度と併せて、以下「本制度」といいま
す。）。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役及び執行役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出
資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、取締役に対して年 100 千株以内と
し、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における
当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を
基礎として、割当てを受ける取締役及び執行役員に特に有利とならない範囲において取締役会にお
いて決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役
及び執行役員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が
含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式
について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、当社子会社の取締役に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式を付
与することとし、本日開催の取締役会において、当社の取締役及び当社子会社の取締役 13 名（以下
「対象取締役」といいます。）並びに執行役員４名（以下「対象執行役員」といい、対象取締役と
併せて、以下「対象役員」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責
の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計 31,509,800 円と引換えに、当社の普通株式
63,400 株（以下「本割当株式」といいます。）を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、
その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限
① 対象取締役の譲渡制限
対象取締役は、2020 年３月 26 日（払込期日）から当社又は当社子会社の取締役を退任する日
までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。対象取
2
締役が、2020 年３月 26 日（払込期日）から 2021 年に開催される当社（当社子会社の取締役に
ついては当社子会社）の定時株主総会の日までの期間（以下「本役務提供期間」という。）の
間、継続して、当社又は当社子会社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間
の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が本
役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子
会社の取締役を退任した場合、譲渡制限期間の満了時において、払込期日を含む月から当該退
任日を含む月までの月数を 12 で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結
果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限
を解除する。
② 対象執行役員の譲渡制限
対象執行役員は、2020 年３月 26 日（払込期日）から 2021 年２月 28 日までの間、本割当株式
について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。対象執行役員が譲渡制限期間
中、継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡
制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象執行
役員が、任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役又は執行
役員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月から
当該喪失の日を含む月までの月数を 12 で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計
算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲
渡制限を解除する。
（２）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無
償で取得する。
（３）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座にお
いて管理される。
（４）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編等承認日を含む月までの月数を
12 で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。
）に、当該時点において保
有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これ
を切り捨てる。
）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、こ
れに係る譲渡制限を解除する
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行わ
れるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2020年２月25日（取締役会
決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である497円としております。
3
これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情
のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとっ
て特に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上
4