5938 ＬＩＸＩＬ 2020-03-23 15:00:00
完全子会社（株式会社LIXIL）の吸収合併（簡易合併・略式合併）、商号変更および定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年３月 23 日
各 位
会社名 株式会社 LIXIL グループ
代表者名 代表執行役社長 瀬戸 欣哉
（コード番号：5938 東証・名証各一部）
問合せ先 IＲ室 室長 平野 華世
（TEL. 03－6706－7001）
完全子会社（株式会社 LIXIL）の吸収合併（簡易合併・略式合併）
、
商号変更および定款の一部変更に関するお知らせ
2020 年１月 27 日付「当社と株式会社 LIXIL の合併検討開始に関するお知らせ」にて公表しておりますとお
り、持株会社である株式会社 LIXIL グループ（以下「当社」
）と当社の 100％連結子会社である株式会社 LIXIL
（以下「LIXIL」）は、2020 年 12 月１日予定で、当社を存続会社として合併（以下「本件合併」）することを、
本日、それぞれの取締役会において承認し、合併契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたし
ます。なお、本件合併は、100％連結子会社を対象とする吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略し
て開示しております。
また、当社取締役会は、2020 年６月開催予定の当社定時株主総会に合併後の存続会社の商号を「株式会社
LIXIL」へ変更する「定款の一部変更」を議案として提出すること、および、2020 年４月１日以降、本件合併
にかかる２社を一体化して経営すること（以下「先行統合」）を決議いたしましたので、併せてお知らせいた
します。
記
１. 合併の目的
LIXIL グループ（以下「当社グループ」）は、当社の企業理念である、世界中の人々のより豊かで快適な暮
らしの実現に貢献し、持続的な競争力と成長を実現するとともに、起業家精神にあふれた企業となることを目
指しています。これを達成するため、当社グループでは、迅速な意思決定ができる簡素な組織への変革を進め
るとともに、コーポレート・ガバナンスの強化、生産性と効率性の向上など、様々な取組みを行っています。
当社グループは、2001 年に持株会社体制に移行し、持株会社の株式会社 INAX トステム・ホールディングス
のもと、各事業会社が連携と独自性を保ちながら全体最適を目指してきました。2011 年に主要事業会社５社
を統合して LIXIL を発足した後も、持株会社体制を継続してきました。しかしながら、当社グループの経営戦
略の進展に伴い、当社は今日では、基幹事業への専念および事業間シナジーの拡大に注力しており、2019 年
７月 22 日公表の適時開示「今後の戦略的方向性についてのお知らせ」においても述べたように、現執行役お
よび取締役の最優先課題は、国内外の基幹事業への注力による企業価値の向上にあります。
当社と LIXIL の二層構造の解消は、意思決定の迅速化を図るだけでなく、経営および人的資源の重複をなく
し、追加的な運営コストを削減し、経営効率の改善につながります。さらに、変更後の組織体制では、グルー
1
プ経営体制が簡素化されるため、経営の透明性が高まり、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることもでき
ます。
これらを踏まえ、本日、当社取締役会は、LIXIL を吸収合併することを決定いたしました。
２. 本件合併の方式および完了時期
（１）合併の日程
合併決議取締役会 2020 年３月 23 日
合併契約書締結 2020 年３月 23 日
合併予定日（効力発生日） 2020 年 12 月１日（予定）
（注１）
存続会社における商号変更 2020 年 12 月１日（予定）
（注２）
（注１）本件合併は、当社においては会社法第 796 条第２項に定める簡易合併であり、LIXIL においては
会社法第 784 条第１項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約の承認に関する株主総会を開催
することなく実施いたします。
（注２）2020 年６月開催予定の当社定時株主総会において定款の一部変更が承認され、かつ本件合併に
必要とされる手続きが完了することが条件となります。
（２）合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式であり、LIXIL は解散いたします。
（３）合併に係る割当ての内容
本件合併に際して、株式その他の金銭等の割当てはありません。
（４）合併に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当する事項はありません。
３. 合併当事会社の概要
(1) 商号 株式会社 LIXIL グループ 株式会社 LIXIL
(2) 事業内容 ①国内外の住生活関連事業を営む会 住宅およびビルの建材・設備機器の製
社の株式または持分を取得、所有 造・販売、その他住宅に付帯する事業お
することによる当該会社の事業活 よびその関連サービス業
動の支配、管理
②国内外の都市環境関連事業を営む
会社の株式または持分を取得、所
有することによる当該会社の事業
活動の支配、管理
(3) 設立年月 1949 年９月 2001 年 10 月
(4) 本店所在地 東京都江東区大島二丁目１番１号 東京都江東区大島二丁目１番１号
(5) 代表者 瀬戸 欣哉 大坪 一彦
2
(6) 資本金 68,418 百万円 34,600 百万円
(7) 発行済株式数 313,319,159 株 650,649 株
(8) 大株主及び持 日本マスタートラスト信託 6.17％ 株式会社 LIXIL グループ 100％
株比率（2019 年９月 銀行株式会社（信託口）
30 日現在） 日本トラスティ・サービス 4.91％
(注)当社に係る持 信託銀行株式会社（信託口）
株比率は、自己株式 STATE STREET BANK CLIENT 3.72％
23,215 千株を除い OMNIBUS OM04（常任代理人
て計算しておりま 香港上海銀行東京支店）
す。 他
(9) 直前事業年度 国際会計基準（連結） 日本基準（個別）
の財政状態及び経 資本合計（百万円） 567,167 純資産（百万円） 134,964
営成績 資産合計（百万円） 2,059,544 総資産（百万円） 829,446
（2019 年３月期） １株当たり親会社所有 1,839.59 １株当たり純資産 207,430.08
者帰属持分（円） （円）
売上収益（百万円） 1,832,608 売上高（百万円） 883,231
営業損失（百万円） △15,029 営業利益（百万円） 6,019
経常利益（百万円） 8,470
親会社の所有者に帰属 △52,193 当期純損失（百万円） △79,642
する当期損失（百万円）
基本的１株当たり当期 △179.98 １株当たり当期純損 △122,404.19
損失（円） 失（円）
４．存続会社の商号変更
（１）新商号（英文表記）
株式会社 LIXIL（LIXIL Corporation）
（２）変更の理由
本件合併の効力発生日である 2020 年 12 月１日（予定）を以て、商号を株式会社 LIXIL に変更すること
を予定しております。本件合併は、当社が、基幹事業への一層の注力と事業間シナジーの拡大を通じて基
幹事業の成長の加速を図るという戦略上の目的を反映したものです。こうした観点において、株式会社
LIXIL グループという商号は持株会社形態による事業運営を連想させる一方、本件合併は、組織体制を簡素
化し、事業会社として業務運営を行うことを意図したものであることから、新体制を反映する商号には株
式会社 LIXIL が、ふさわしいと考えております。 また、LIXIL は、世界中の人びとのより豊かで快適な住
まいと暮らしの実現に向けて、高品質な製品とサービスを提供してきた実績から、信頼できる企業ブラン
ドとして広く認知されていると考えております。これらの理由を背景として、合併後の商号を株式会社
LIXIL とすることといたしました。
3
（３）変更日
2020 年 12 月１日（予定）
（注）
（注）2020 年６月開催予定の定時株主総会において定款の一部変更が承認され、かつ本件合併に必要と
される手続きが完了することが条件となります。
５．定款の一部変更
（１）変更理由
上記の「４．存続会社の商号変更」に記載の新商号に変更を行うべく、現行定款第１条（商号）を変更
するものです。
なお、当該変更の効力は、本件合併の効力発生を条件として、本件合併の効力発生日(2020 年 12 月１日
予定)に生ずることといたします。
（２）定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりです。
(下線は変更部分を示します)
現行 変更後
第１章 総則 第１章 総則
（商 号） （商 号）
第１条 第１条
当会社は、株式会社ＬＩＸＩＬグループと称し、 当会社は、株式会社ＬＩＸＩＬと称し、 英文では
英文では LIXIL Group Corporation と表示する。 LIXIL Corporation と表示する。
６．合併後の状況（予定）
本件合併に伴い、当社は、合併効力発生日において、LIXIL の事業を承継いたします。
また、本件合併に伴う当社の所在地、代表者、資本金および決算期に変更はありません。
７．合併を前提とした 2020 年４月１日以降の一体化経営への移行について（今後の予定）
二層構造の解消により、従来にも増して意思決定と業務執行の迅速化を図り、変化の激しい事業環境に
対応していくと共に、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2020 年 12 月１
日を予定日とした本件合併の法的効力の発生に先立って、現在の持株会社の下に中核事業会社である LIXIL
を有する体制から、2020 年４月１日付で、当社と LIXIL の経営を実質的に統合して一体的かつ機動的に運
営する体制に変更（先行統合）いたします。
具体的には、本件合併の法的完了までの間、当社と LIXIL は、それぞれ法人格は残すものの、役員を兼
任させ、意思決定機関を集約し、実質的にひとつの事業持株会社として運営いたします。2020 年４月１日
より先行統合を行い、移行期間を設け、この期間中に合併に必要とされる手続きを進め、詳細を確定する
ことで、2020 年 12 月１日（予定）の本件合併の効力発生日から、円滑かつ効果的な事業運営が可能となり
ます。
4
（参考：株式会社 LIXIL グループ執行役、および、株式会社 LIXIL 取締役・監査役一覧 2020 年４月１日付）
株式会社 LIXIL グループ 株式会社 LIXIL
氏名 取締役 執行役 担当業務・委員会等 取締役/監査役 担当業務等
瀬戸 欣哉 取締役 代表執行役社長 Chief Executive Officer（CEO） 代表取締役会長 兼 社長 兼
CEO 兼 取締役会議長
松本 佐千夫 代表執行役副社長 経理・財務・M&A 担当 兼 Chief 代表取締役 副社長 CFO
Financial Officer（CFO）
ファ・ジン・ソン・ 執行役専務 人事・広報・IR・渉外・コーポレートレ 取締役 専務役員 CPO
モンテサーノ スポンシビリティ担当 兼
（Hwa Jin Song Montesano） Chief People Officer（CPO）
金澤 祐悟 執行役専務 マーケティング・デジタル・IT 担当 兼 取締役 専務役員 CDO
Chief Digital Officer（CDO）
ビジョイ・モハン 執行役専務 LIXIL International 担当 取締役 専務役員 LIXIL International CEO
（Bijoy Mohan）
吉田 聡 取締役 執行役専務 LIXIL Housing Technology (LHT) Japan 取締役 専務役員 LHT Japan CEO
担当
大西 博之 執行役専務 LIXIL Water Technology (LWT) Japan 取締役 専務役員 LWT Japan CEO
担当
君嶋 祥子 執行役専務 法務・コンプライアンス担当 兼 Chief 取締役 専務役員 CLCO
Legal & Compliance Officer（CLCO)
坪井 祐司 監査役
三浦 善司 社外取締役 監査委員会委員長 兼報酬委員会委員 監査役
鈴木 輝夫 社外取締役 ガバナンス委員会委員長 兼 監査役
監査委員会委員
5
株式会社 LIXIL グループ 株式会社 LIXIL
氏名 取締役 執行役 担当業務・委員会等 取締役/監査役 担当業務等
濱口 大輔 社外取締役 報酬委員会委員長 兼 監査役
監査委員会委員
内堀 民雄 社外取締役 監査委員会委員 監査役
川本 隆一 取締役 監査委員会委員 監査役
（注）上記は 2020 年４月１日から、本年６月開催予定の当社定時株主総会終結時までの体制であります。当社定時株主総会に提案する取締役候補者につき
ましては、本日公表の適時開示「取締役候補者の決定、執行役の選任、代表執行役の異動、および定款の一部変更（執行役の任期変更）に関するお知らせ」
をご参照ください。
6
８．今後の見通し
(1) 当社連結業績への影響
本合併は完全子会社との合併であり、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
(2) 当社個別業績への影響
当社が LIXIL を吸収合併した時点において、当社の個別決算上、
「抱合せ株式消滅差損益」を計上いたしま
す。なお、具体的な金額は吸収合併直前の LIXIL の純資産額により変動するため、現時点においては不明で
ありますが、当該損益は連結決算上で消去されるため、当社連結業績への影響はありません。当社の個別業
績（日本基準）への影響額について、今後開示すべき重要な金額が生じた場合には、速やかに開示いたしま
す。
以上
7
（補⾜説明資料）
株式会社LIXILグループと株式会社LIXILの合併について
Copyright © LIXIL Group Corporation. All rights reserved.
3/23公表 当社と株式会社LIXILの合併とガバナンス上の意義と⽬的
【取締役会による監視・監督⾯でのガバナンスの強化】：経営の透明性の向上
実効性を追求した取締役会による監視・監督
持株会社のポートフォリオマネジメントの監視・監督に加え、事業運営も監視・監督
経営の透明性の向上
⼆重構造の解消により、取締役会が、グループ内最⼤の事業会社LIXILの果断な
経営執⾏を後押し
【執⾏⾯でのガバナンスの強化】：グループ・ガバナンスの向上・経営効率の向上
意思決定の迅速化
経営および⼈的資源の重複の排除（追加的な運営コストの削減）
本社機能軸によるグループ横断的な経営管理・監督
合併の意義・⽬的
2019年6⽉の株主総会後に発⾜した新経営体制では、現在の⼆層構造を解消し、取締役・
執⾏役のそれぞれが、事業についてより積極的な監視・監督を⾏い、業績⽬標の達成、
コンプライアンスの徹底などについて、株主の皆様からの負託にお応えしていきたい。
2
ガバナンスの観点から⾒た従来の当社課題と本件合併の⽬的
当社、LIXIL、LIXIL以外の事業会社のガバナンス（3⽉23⽇現在；合併前）
持株会社：LIXILグループ
取締役会
指名委員会
ガバナンス委員会 執⾏役
報酬委員会
監査委員会
事業ポートフォリオの
管理・監督
事業会社：LIXIL
取締役会 監査役
事業経営の管理・監督
グループ会社(1)
(1) 2020年3⽉23⽇時点において、LIXILグループでは、当社またはLIXILがグループ会社の親会社となっています 3
合併による経営の透明性の向上、ガバナンスの強化
当社、LIXIL、LIXIL以外の事業会社のガバナンス（12⽉1⽇（予定）以降；合併後）
持株会社：LIXILグループ 事業会社：LIXIL
取締役会
指名委員会
執⾏役
ガバナンス委員会 報酬委員会
監査委員会
主要なファンクションを本社側から 事業ポートフォリオ＋
全事業・全地域横断的に機能さ 事業経営の監視・監督
せることによるグループ経営管理
の強化
国内外全ての⼦会社
経理
IT
法務
⼈事
4
4⽉1⽇付、⼀体化経営（先⾏統合）について
⽬的・背景・概要
● 当社とLIXILの⼆層構造解消による当社コーポレート・ガバナンスの強化は、 可及的速やか
に図ることが望ましいと考えています。
● そのため、12⽉1⽇（予定）の本件合併の法的完了に先⽴って、4⽉1⽇付で、当社と
LIXILの経営を実質的に統合し、⼀体的かつ機動的に運営する体制に変更（先⾏統合）
します。
● より具体的には、当社とLIXILは、それぞれ法⼈格は残すものの、役員を兼任させ、
意思決定機関を集約(1)し、実質的にひとつの事業持株会社として運営します。
(1) 意思決定機関の集約における役員兼任の内容詳細については、本⽇3/23公表の適時開⽰「完全⼦会社（株式会社
LIXIL）の吸収合併（簡易合併・略式合併）、商号変更および定款の⼀部変更に関するお知らせ」をご参照ください。
5