5938 ＬＩＸＩＬ 2020-06-09 15:55:00
連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月９日
各 位
会 社 名 株式会社 LIXIL グループ
代表者名 代表執行役社長 瀬戸 欣哉
（コード：5938 東証・名証各一部）
問合せ先 IR 室 室長 平野 華世
（TEL. 03－6706－7001）
連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ
当社は、本日、アークランドサカモト株式会社（以下、アークランドサカモト社）および当社の連結
子会社である株式会社 LIXIL ビバ（以下、LIXIL ビバ社）との間で、LIXIL ビバ社の普通株式に対しアー
クランドサカモト社が実施する現金対価の公開買付け（以下、本公開買付け）ならびに本公開買付けの
成立を条件とする LIXIL ビバ社の普通株式の株式併合および LIXIL ビバ社の自己株式取得による当社保
有の LIXIL ビバ社の全普通株式の LIXIL ビバ社への譲渡（以下、本株式譲渡）を通じた、アークランド
サカモト社による LIXIL ビバ社の完全子会社化、その他これらに付随または関連する取引等（総称して
以下、本取引）に関する覚書（以下、覚書）を締結すると共に、アークランドサカモト社との間で本取
引に関する合意書（以下、合意書）を締結しましたのでお知らせいたします。本株式譲渡により、LIXIL
ビバ社は当社の連結子会社から外れる予定です。本取引の詳細につきましては、LIXIL ビバ社の本日付
プレスリリース「アークランドサカモト株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明
のお知らせ」をご参照ください。
記
１．異動の理由及び方法
LIXIL グループ（以下、当社グループ）は、起業家精神にあふれた組織を構築し、持続的な競争力と
成長の実現を通じて、世界中の人々のより豊かで快適な暮らしの実現に貢献することを目指しておりま
す。これを達成するため、当社グループでは、ガバナンスの強化、生産性と効率性の向上を図るため基
幹事業への専念と事業間シナジーの推進、将来成長と財務体質の強化を図るための事業ポートフォリオ
の最適化など、事業運営における様々な変革を進めております。
本株式譲渡は、こうした事業構造の簡素化と組織の統合を進めることで、更なるシナジーの創出およ
び効率化を目指す当社グループの取り組みに合致するものです。
LIXIL ビバ社は、ホームセンターで「住生活」に関するあらゆる商品・資材・各種工事やサービスを
提供している企業です。特に、大きな売場面積で、リフォームに必要な多種多様な商品の在庫を常時確
保することで、プロ事業者のワンストップ仕入を可能としている点が強みであり、業界内で確固たる地
位を築いております。しかしながら、日本の人口減少に伴う客数の減少や、ドラッグストアや E コマー
スの台頭等、競争環境の激化や消費者行動の変化といった外部環境のリスクが課題となっております。
LIXIL ビバ社の事業は、流通・小売り事業であり、当社グループが注力する基幹事業とは異なってお
ります。それゆえ、同社の株式を譲渡することにより、当社グループは、基幹事業に経営資源を集中投
資して事業間シナジーを促進し、新規事業や利益成長の高い事業にも投資できるようになり、経営の効
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率化を図ることが期待されます。また、既に LIXIL ビバ社は事業面においては当社グループから独立し
ておりますが、本株式譲渡を通じ、資本関係においても独立することにより、当社グループはこれまで
以上に高い独立性を持つサプライヤーとして、当社グループの重要な顧客である多くのホームセンター
小売事業者とのビジネス上の関係を更に発展させることが期待されます。
これらの理由から、当社は、当社、LIXIL ビバ社及び LIXIL ビバ社の少数株主にとって最適な LIXIL ビ
バ社普通株式の譲渡先を選定すべく、幅広い候補先を招聘した入札プロセスを実施し、各候補先から提
示された条件等を総合的に慎重に検討した結果、当社の経済価値最大化の観点のみならず、本取引に必
要な資金調達をはじめとする本取引執行の確実性の観点等においても優れたアークランドサカモト社が
最適な売却先であるとの結論に至りました。また、LIXIL ビバ社においても株式価値評価額、本取引実
施後の事業戦略の方向性等を総合的に慎重に検討した結果、アークランドサカモト社の提案が最善であ
るとの結論に至ったとのことです。その後、LIXIL ビバ社との３社で協議を進め、本日、覚書および合
意書を締結し、本株式譲渡を通じ当社が保有する LIXIL ビバ社の全ての普通株式を LIXIL ビバ社へ譲渡
することを決定いたしました。なお、LIXIL ビバ社とアークランドサカモト社は、本日付で本公開買付
けの成立を効力発生の条件とする資本業務提携契約を締結したとのことです。詳細につきましては、
LIXIL ビバ社の本日付プレスリリース「アークランドサカモト株式会社による当社株式に対する公開買
付けに関する意見表明のお知らせ」及び「資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」をご参照くださ
い。
本取引において当社は、LIXIL ビバ社が設置した特別委員会から、本株式譲渡について当社に法人税
法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、アークランドサ
カモト社の最終意向表明書における提案内容よりも LIXIL ビバ社の少数株主の利益を増大化させること
を目的として、本株式譲渡の一株当たり譲渡価格を下げることにより本公開買付けの公開買付価格を高
くするよう要請を受けました。かかる要請に応じることにより、LIXIL ビバ社の少数株主の利益に適切
に配慮することができることに加え、LIXIL ビバ社の少数株主の本公開買付けへの応募株式数の増加が
期待され、結果として本取引の実行確実性を高めることができるという点において、当社及び当社株主
の利益に資することから、当社はかかる要請を受諾し、特別委員会との協議の結果、本株式譲渡の一株
当たり譲渡価格を 2,423 円、本公開買付けの公開買付価格 2,600 円とすることで合意に至りました。
２．異動する子会社（LIXIL ビバ社）の概要
（１） 名 称 株式会社 LIXIL ビバ
（２） 所 在 地 埼玉県さいたま市浦和区上木崎一丁目 13 番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長兼 CEO 渡邉 修
ホームセンター事業、リフォーム事業、ヴィシーズ事業、デベロッ
（４） 事 業 内 容
パー事業
（５） 資 本 金 24,596 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1993 年６月 24 日
（７） 大株主及び持株比率 株式会社 LIXIL グループ 53.2％
資 本 関 係 当社の連結子会社であります。
上場会社と当該会社 人 的 関 係 該当事項はありません。
（８）
と の 間 の 関 係 リフォーム、住宅設備機器、大工用品の仕入取引をお
取 引 関 係
こなっております。
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（９） 当該会社（単体）の最近３年間の経営成績及び財政状態
決 算 期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
純 資 産 47,700 百万円 62,864 百万円 66,260 百万円
総 資 産 160,478 百万円 178,333 百万円 190,656 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 1,066.64 円 1,433.21 円 1,509.08 円
売 上 高 177,953 百万円 180,926 百万円 188,506 百万円
営 業 利 益 8,264 百万円 10,817 百万円 10,010 百万円
経 常 利 益 7,673 百万円 10,112 百万円 9,389 百万円
当 期 純 利 益 5,070 百万円 18,442 百万円 6,597 百万円
１株当たり当期純利益 113.72 円 414.79 円 150.29 円
１ 株 当 た り 配 当 金 41.00 円 50.00 円 50.00 円
３．アークランドサカモト社の概要
（１） 名 称 アークランドサカモト株式会社
（２） 所 在 地 新潟県三条市上須頃 445 番地
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役会長（CEO） 坂本勝司
（４） 事 業 内 容 「ホームセンタームサシ」の経営 、DIY 関連商品の卸売
（５） 資 本 金 6,462 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1970 年７月１日
（７） 純 資 産 83,105 百万円（2020 年２月期）
（８） 総 資 産 105,608 百万円（2020 年２月期）
（９） 大株主及び持株比率 有限会社武蔵 9.52％
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
上 場 会 社 と 当社の連結子会社による商品販売がありますが、その
（10） 取 引 関 係
当該会社の関係 金額は僅少です。
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況
４．譲渡株式数及び取得前後の所有株式の状況
（１） 異動前の所有株式数 23,367,300 株（議決権所有割合：53.2％）
（２） 譲 渡 株 式 数 23,367,300 株
（３） 株 式 譲 渡 価 額 56,619 百万円
（４） 異動後の所有株式数 ０株（議決権所有割合：０％）
５．日 程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2020 年６月９日
（２） 契 約 締 結 日 2020 年６月９日
（３） 株 式 譲 渡 実 行 日 2020 年 11 月（予定）
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６．今後の見通し
当社は 2016 年３月期より国際会計基準（以下、IFRS）を適用しております。今回の合意書及び覚書締
結に関する会計処理および表示の方法の詳細については今後監査人と協議することとなりますが、当社
では、本公開買付けの成立を条件として、IFRS 第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」
に基づき、2021 年３月期において、LIXIL ビバ社が保有する資産及び負債は売却目的で保有する資産及
び負債に分類され、また同社の事業等から生じた損益は税引後の金額により非継続事業の損益として別
掲されるものと考えております。
また、当社の 2021 年３月期の連結業績予想は新型コロナウイルス感染症の影響等を精査する必要によ
り、現時点では未定としておりますが、本公開買付けの成立を条件として 2020 年 11 月頃に予定されて
いる本株式譲渡が実行された場合、2021 年３月期連結決算において子会社株式売却益（非継続事業から
の税引前利益）約 200 億円の計上を見込んでおります。
連結業績予想につきましては、開示が可能となった段階で、本株式譲渡による当該影響も考慮のうえ
公表させていただきます。
以 上
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