5933 アルインコ 2020-07-03 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020年７月３日
各 位
会 社 名 ア ル イ ン コ 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 小林 宣夫
( コード番号 5933 東証第一部 )
問合せ先 執行役員総務人事本部長 川上 義広
( 電 話 番 号 06－7636－2222 )
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020年７月３日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株
式処分」又は「処分」といいます。 を行うことについて決議いたしましたので、
） お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020年７月31日
（２） 処分する株式の種類
当社普通株式 27,059株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき920円
（４） 処 分 総 額 24,894,280円
（５） 処分先及びその人数 当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。
）
並びに処分株式の数 10名 22,061株
当社の執行役員（非居住者を除く。
）
５名 4,998株
（６） 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知
そ の 他
書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年５月８日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセン
ティブの付与及び株主価値の共有を目的として導入した譲渡制限付株式報酬制度に基づき、2019年６
月18日開催の第49期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役
を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対し、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金
銭報酬として、年額100百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式として発行又
は処分する普通株式の総数は年100,000株以内とすること並びに譲渡制限付株式の譲渡制限期間を３
年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいてお
ります。
また、当社は2020年５月８日開催の取締役会において、当社の執行役員（非居住者を除く。以下、
対象取締役と併せて「対象取締役等」といいます。）に対しても同様の譲渡制限付株式報酬制度（以
下、総称して「本制度」といいます。）を導入いたしました。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として
払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金
額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式
の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該
普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定し
ます。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で
譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、
譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得
すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金
銭報酬債権合計24,894,280円（以下「本金銭報酬債権」といいます。、普通株式27,059株を付与す
）
ることといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現す
るため、譲渡制限期間を30年としております。本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当
予定先である対象取締役等15名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込
み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処分を受けることとなります。本
自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本
割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間 2020年７月31日～2050年７月30日
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役（監査等委員で
ある取締役を含む。）、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人その他これに準ずる
地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期
間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（３）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は死亡その他正当な事由により退任又は退職
した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、
監査役、使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了その他正当な事
由（ただし、死亡の場合を除く。）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退
任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合
は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、当社の第50
期定時株主総会の開催日を含む月から対象取締役等の退任又は退職日を含む月までの在
職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の
株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制
限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有す
る本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結してい
る。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再
編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承
認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、
当社の第50期定時株主総会の開催日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で
除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株
未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の
前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除さ
れた直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に
無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第51期事業年度の譲渡制限付株式報
酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣
意性を排除した価額とするため、2020年７月２日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市
場第一部における当社の普通株式の終値である920円としております。これは、取締役会決議日直前
の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以上