5930 文化シヤター 2020-05-28 14:00:00
当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）継続について [pdf]
2020年5月28日
各 位
会 社 名 文化シヤッター株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長潮崎 敏彦
（コード番号 5930 東証第一部）
問合せ先 人事総務部長 宮下 貴博
（TEL ０３－５８４４－７２００）
当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）継続について
当社は、2008年６月27日開催の当社第62期定時株主総会において株主の皆様からご承認
をいただき、その後３年ごとにそれぞれ継続することについてご承認をいただいてまいり
ました「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下、「現プラン」とい
います。）につきまして、その有効期間は2020年６月29日開催予定の当社第74期定時株主
総会（以下、「本株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。当社では、
現プランの継続後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向および様々な
議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための
取り組みとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き慎重に検討してまいり
ました。
その結果、2020年５月28日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第118条第３号
に基づいて定める「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基
本方針」（以下、「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者
によって、当社の財務および事業の方針が決定されることを防止する取り組みとして、本
株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、「当社株式の大量買付行為への対応策
（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます。）を継続することを決定いたしまし
た。
本プランの継続にあたり、一部語句の修正、整理等を行っておりますが、基本的なス
キームに変更はございません。
また、本プランの継続につきまして、当社監査等委員会は、本プランの基本的運用が適
正に行われることを前提として、賛成する旨の意見を述べております。
なお、2020年３月31日現在の当社株式の状況は、別紙４「Ⅰ 当社株式の状況」のとおり
ですが、本日現在、当社株式の大量買付に関する打診や申し入れ等の事実はありません。
記
Ⅰ 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、公開会社として、株主、投資家の皆様による当社株式の自由な売買を認める以
上、大量買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かのご判断は、最終的には当社株式
を保有する当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、その一方で対象会社の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為またはこれ
に類似する行為を強行するなど、濫用目的によるものや、株主の皆様に株式の売却を事実
上強要するおそれのあるもの等、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益を
毀損するおそれをもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討
し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な情報や時間を提供しな
いもの等、不適切なものも少なくありません。
－ 1 －
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の
様々な企業価値の源泉を十分に理解し、当社を支えていただいておりますステークホル
ダーとの信頼関係を構築し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を持続的かつ長期的
に確保、向上させるものでなければならないと考えております。
したがいまして、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適
切な大量買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の
決定を支配する者として適切ではないと考えております。
Ⅱ 基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社グループは、以下の社是、経営理念のもと、1955年（昭和30年）の創業以来、
シャッターやドア等の住宅・ビル用建材を製造、販売、施工することによって、お客様に
「安心」「安全」「快適環境」を提供してまいりました。また「安心」「安全」「快適環
境」はもとより、人、社会、環境にやさしい「多彩なものづくり」と「サービス」を通じ
て社会の発展に貢献し、人々の幸せを実現することを使命と定め、この使命を具現化した
商品とサービスをお客様に提供することにより、企業価値ひいては株主共同の利益の持続
的かつ長期的向上に取り組んでおります。
［社 是］
誠 実 誠実とは心のふれあいである。真心のふれあいで信頼は生まれる。
努 力 努力とは創造する行為の持続力である。
奉 仕 奉仕とは自分の行為、行動で相手のお役に立つこと。
相手の立場に立った思いやりの心であり、いたわりの精神である。
［経営理念］
私たちは、常にお客様の立場に立って行動します。
私たちは、優れた品質で社会の発展に貢献します。
私たちは、積極性と和を重んじ日々前進します。
当社グループの企業価値の源泉は、創業以来、独創的な発想と開発力によって、業界の
先駆けとなる製品やサービスを次々と発表することで築き上げてきた「技術の文化」とい
うブランドをはじめとして、人的資源を含む有形無形の経営資源、そして株主の皆様、お
客様、取引先、従業員、地域関係者の皆様等のステークホルダーの皆様との関係にありま
す。
当社は、当社の企業価値の向上および株主共同の利益の実現によって、株主、投資家の
皆様に長期的かつ継続的に投資していただくため、上記Ⅰの基本方針の実現に資する特別
な取り組みとして、以下の施策を実施しております。
これらの取り組みにより、株主の皆様をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を
一層強固なものにし、継続的な企業価値の向上をめざしてまいります。
これらの取り組みは、先述した当社の企業価値の源泉を十分に理解したうえで策定され
ており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を持続的かつ長期的に向上すべく十分に
検討されたものであります。したがいまして、上記Ⅰの基本方針に沿うものであり、当社
株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするもので
もありません。
－ 2 －
１．中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、2006年度から2015年度において、お客様に「安心」「安全」を提供で
きる『快適環境のソリューショングループ』をめざすという長期ビジョンを掲げ、第一次
中期経営計画では“メーカー原点への回帰”、第二次中期経営計画では“事業領域の拡
大”、第三次中期経営計画では“快適環境のソリューショングループ”とそれぞれ基本
テーマを掲げ、当社グループの企業価値向上に取り組むとともに、着実に事業規模を拡大
させてまいりました。
そして2016年度からは、前年度に終了した10年の長期経営計画を継承する５カ年の新た
な中期経営計画をスタートさせております。
新たな中期経営計画においては、『進化する快適環境ソリューショングループ』の経営
ビジョンのもと、これまでの経営計画を推し進めることで培ってきたグループとしての総
合力を駆使してグループ一丸となって、さらなる企業価値の向上に取り組んでおります。
具体的には、当社グループがこれまで手掛けてきたシャッターやドア等のビル用建材、
住宅用建材の製造、販売、施工等を「基幹事業」と位置づけ、社員一人ひとりがより高度
な専門知識と幅広い見識や経験によって、お客様のより高度な課題を解決するための提案
力を身につけたコンサルティング集団を形成し、持続的な進化を目指してまいります。
一方で、2020年度以降の当社グループの将来を見据え、“エコ”と“防災”をキーワー
ドに多彩なものづくりやソリューションを提供する「エコ・防災事業」をはじめとして、
国内での新設市場が縮小傾向にある状況下において、建て替えや取り替え需要を確実に取
り込むためにビルのリニューアルや住宅リフォームを手掛ける「ロングライフ事業」、国
内において培ったノウハウを武器に、特にＡＳＥＡＮ市場への積極的な事業展開を推し進
める「海外事業」、改正建築基準法の施行に伴い、防火シャッター等の定期点検報告が義
務化されたことに対応するための「メンテナンス事業」、当社グループがこれまでに培っ
てきた技術力を駆使し、大型の建材等の特殊仕様製品に的確に対応する「特殊建材事業」
を「注力事業」と位置づけ、新たな事業の柱へと成長させるための取り組みを推し進めて
おります。
また、既存事業領域にとらわれない新商品・サービスの開発や新事業の創出、Ｍ＆Ａに
も積極的に取り組むことで、当社グループの持続的な成長に向けた体制整備ならびに強化
を図ってまいります。
２．コーポレート・ガバナンス（企業統治）の推進
当社では、厳しい事業環境のもとで、企業競争力強化の観点から迅速で適切な経営判断
を行うことが重要であると考えております。また、経営の透明性の観点から、経営の
チェック機能の強化および公平性を保つことも重要であると考え、コーポレート・ガバナ
ンスを充実させるための体制整備やきめ細かい情報公開に取り組んでおります。
経営の体制としては、2017年６月27日開催の当社第71期定時株主総会における決議に
よって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行いたしました。取締役会の
議決権を保有する４人の監査等委員である取締役で構成される監査等委員会が取締役の業
務執行状況を監査・監督する体制を構築、整備することで、さらなる適法性、透明性の確
保を図ってまいります。
内部統制システムにつきましては、内部統制システム構築の基本方針に基づき、当社グ
ループの全役職員が効率性、公正性、法令順守、資産の保全を全業務の中で達成する取り
組みを行っております。
また、当社グループでは、企業の社会的責任を果たすことが企業価値の持続的な向上に
不可欠であると考え、2007年４月に制定した「ＣＳＲ憲章」「ＣＳＲ行動指針」のもと、
全役職員による、お客様満足の追求、安全への配慮、環境への配慮、誠実な企業経営、社
－ 3 －
会への貢献等を通じてステークホルダーからの信頼を一層高めるため、業務担当役員を委
員長とするＣＳＲ委員会を設置し、全社的なコンプライアンス体制の一層の強化、環境問
題への取り組み、地域社会への取り組み等を推し進めております。
今後は、企業の持続的成長・発展のための重要なテーマであるＥＳＧ（環境・社会・ガ
バナンス）および2015年に国連で採択された全世界共通の目標である「持続可能な開発目
標（ＳＤＧｓ：Sustainable Development Goals）」への取り組みを強化し、当社グループ
のＣＳＲ活動をさらに推し進めてまいります。
Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配さ
れることを防止するための取り組み
１．企業価値の向上および株主共同の利益の実現
（１）企業価値の向上および株主共同の利益の実現に反する株式の大量買付行為の存在
以上のとおり、当社においては、企業価値の向上および株主共同の利益の実現に全力で
取り組む所存ですが、近年の資本市場においては、株主の皆様に十分な検討時間を与えず、
また対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意等のプロセスを経ることなく、突如と
して株式の大量買付を強行するといった動きも見受けられないわけではありません。
もとより株式の大量買付行為は、たとえそれが対象となる会社の取締役会の賛同を得な
いものであっても、当該会社の資産の効率的な運用につながり、企業価値の向上および株
主共同の利益の実現をもたらすものであれば、何ら否定されるべきものではないと考えま
す。
しかし、このような大量買付行為の中には真に会社経営に参加する意思がないにもかか
わらず、専ら当該会社の株価を上昇させて当該株式を高値で会社関係者等に引き取らせる
目的で行うものなど、企業価値および株主共同の利益を著しく損なうことが明白ないわゆ
る「濫用的買収」が存在する可能性があることは否定できません。
また、当社は、前述のとおり、永年築いてきたお客様との信頼関係を維持・発展させて
いくことをはじめ、さまざまなステークホルダーとの良好な関係を継続することが、当社
の企業価値を中長期的に向上させ、株主の皆様の利益につながるものであることを確信し
ております。当社株式の大量買付者(下記2.(2)①で定義されます。)がこれらのことを十分
理解し、中長期的にこれらを確保、向上させる者でなければ、当社の企業価値および株主
共同の利益は毀損されることになります。
（２）本プラン導入の必要性
当社の株式は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様に自由に取
引いただいています。したがって、当社株式の大量買付行為に関する提案に応じるか否か
は、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであります。
当社としては、上記(1)のような状況下で大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行
為が当社の企業価値および株主共同の利益に資するものであるか否か、株主の皆様に適切
に判断していただき、提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者およ
び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確
保されることが不可欠であると考えます。また、当社は、当社の企業価値および株主共同
の利益の確保または向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要が
あると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉すると
ともに、代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間
も十分に確保されるべきであります。
当社は、このような考え方に立ち、以下のとおり本プランを順守しない場合、ならびに
－ 4 －
大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を毀損すると判断される場合の対抗
措置を定めています。
なお、当社の大株主の状況につきましては別添のとおりであり、現時点において、当社
が大量買付行為に関する提案を受けている事実はありません。
２．本プランの内容
（１）本プランの概要
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、所定の手続にしたがうことを
要請するとともに、かかる手続にしたがわない大量買付行為が当社の企業価値および株主
共同の利益を毀損するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対
抗措置として原則、新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。また、会社法
その他の法律および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判
断される場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
本プランにしたがって割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)
には、①大量買付者およびその関係者による行為を禁止する行使条件や、②当社が本新株
予約権の取得と引き換えに大量買付者およびその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交
付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割り当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当
該大量買付者およびその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に
希釈化される可能性があります。
（２）本プランの発動に係る手続
①対象となる大量買付行為
本プランの対象となる行為は、当社株式の一定数以上の買付けその他の有償の譲受けの
結果、
ⅰ．当社の株式¹の保有者²が保有³する当社の株式に係る株式保有割合⁴ の合計
ⅱ．当社の株式⁵ の公開買付者⁶ が所有⁷ しまたは所有することとなる当社の株式および
当該公開買付者の特別関係者⁸ が所有する当社の株式に係る株式所有割合⁹ の合計
のいずれかが20％以上となる者（以下「特定株式保有者」といいます。)による当社株式の
買付けその他の有償の譲受けまたはその提案とします(ただし、当社取締役会があらかじめ
承認したものを除きます。このような買付け等を以下「大量買付行為」といい、大量買付
行為を行いまたは行おうとする者を以下「大量買付者」といいます。)。
１．金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じ
とします。
２．金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者とみなさ
れる者を含むものとします。以下同じとします。
３．金融商品取引法第27条の23第４項に規定する保有をいいます。以下同じとします。
４．金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。以下同じとします。
５．金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。以下ⅱにおいて同じとします。
６．金融商品取引法第27条の3第2項に規定する公開買付者をいいます。以下同じとします。
７．金融商品取引法第27条の2第1項に規定する所有をいいます。以下同じとします。
８．金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる
者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で
定める者を除きます。以下同じとします。
９．金融商品取引法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。以下同じとします。
－ 5 －
②本プランの公表および大量買付者に対する情報提供の要求
当社は、本プランについて株式会社東京証券取引所の定める諸規定に基づき適時開示を
行うとともに、当社のホームページ(https://www.bunka-s.co.jp/)に本プランを掲載いた
します。
大量買付者には、当社取締役会に対して、大量買付行為の内容の検討に必要な以下の各
号に定める情報(以下「本必要情報」といいます。)を日本語で記載した、本プランに定め
る手続を順守する旨の意向表明を含む買付提案書を提出していただきます。なお、買付提
案書には、登記事項証明書、定款の写しその他の大量買付者の存在を証明する書類を添付
していただきます。
当社取締役会は、上記買付提案書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（下記
④）に提供するものとします。大量買付者から提供していただいた情報では、当該大量買
付行為の内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・
検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会
が別途請求する追加の情報を大量買付者から提供していただきます。かかる追加情報提供
の請求は、上記買付け提案書受領後またはその後の追加情報受領後10日以内に行うことと
します。
ⅰ.大量買付者およびそのグループ(共同保有者、特別関係者および(ファンドの場合は)組合員その他構
成員を含みます。)の詳細(具体的名称、資本構成、業務内容、財務内容、および当社の事業と同種の
事業についての経験等に関する情報等を含みます。)
ⅱ.大量買付者およびそのグループが現に保有する当社の株式の数、ならびに買付提案書提出日前60日
間における大量買付者の当社の株式の取引状況
ⅲ.大量買付行為の目的(支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大量買付行為の後に
おける当社の株式の第三者への譲渡等、または重要提案行為等(金融商品取引法第27条の26第１項、
同法施行令第14条の８の２第１項、および株式の大量保有状況の開示に関する内閣府令第16条に規定
する重要提案行為等を意味します。以下別段の定めがない限り同じとします。)を行うことその他の
目的がある場合には、その旨および概要を含みます。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載
していただきます。)、方法および内容(大量買付行為により取得を予定する当社の株式の種類および
数、大量買付行為の対価の額および種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行
為の方法の適法性ならびに大量買付行為の実行の可能性等を含みます。)
ⅳ.大量買付行為の価格の算定根拠(算定の前提となる事実および仮定、算定方法、算定に用いた数値情
報ならびに大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額およびその算
定根拠等を含みます。)
ⅴ.大量買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的な提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、
関連する取引の内容等を含みます。)
ⅵ.大量買付行為の後の当社グループの経営方針、経営者候補(当社および当社グループの事業と同種の
事業についての経験等に関する情報を含みます。)
ⅶ.大量買付行為の後の当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社グループに係る利害関係者
の処遇方針
ⅷ.大量買付行為のために投下した資本の回収方針
ⅸ.その他当社取締役会が合理的に必要とする情報
なお、大量買付行為があった場合はその事実を、また、買付提案書または追加情報を受
領した場合はその受領の事実を、速やかに株主の皆様に開示いたします。大量買付者から
当社取締役会に提供された情報の内容等については、適時かつ適切に株主の皆様の判断に
必要であると当社取締役会が判断する時点で、その全部または一部につき株主の皆様に情
報開示を行います。
③当社取締役会の検討手続
当社取締役会は、大量買付者から提出された買付提案書の記載内容が本必要情報として
十分であると判断した場合(大量買付者による情報提供が不十分であるとして当社取締役会
が追加的に提出を求めた本必要情報が提出された結果、当社取締役会が買付提案書と併せ
－ 6 －
て本必要情報として十分な情報を受領したと判断した場合を含みます。)、その旨ならびに
下記記載の取締役会評価期間の始期および終期を、直ちに大量買付者および独立委員会に
通知し、株主の皆様に対する情報開示を法令および株式会社東京証券取引所の定める諸規
則にしたがって適時かつ適切に行います。当社取締役会は、大量買付者に対する当該通知
の発送日の翌日から60日以内(以下「取締役会評価期間」といいます。)に、必要に応じて
適宜外部専門家等の助言を得ながら、提供された必要情報を十分に評価・検討し、下記④
に定める独立委員会による勧告を最大限尊重したうえで、大量買付行為に関する当社取締
役会としての意見を慎重にとりまとめ、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・
方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示すること
もあります。
大量買付者は、下記⑦に定める場合を除き、この取締役会評価期間の経過後においての
み、大量買付行為を開始することができるものとします。
④独立委員会の設置
本プランに定めるルールにしたがって一連の手続が進行されたか否か、ならびに本プラ
ンに定めるルールが順守された場合に当社の企業価値および株主共同の利益を確保しまた
は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、
当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性および公正性を担保するた
めに、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとしま
す。独立委員会の委員は、３名以上５名以内とし、社外取締役、弁護士、税理士、公認会
計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者および他社の取締役または執行役とし
て経験ある社外者等の中から選任されるものとします。本プラン継続時における独立委員
会の委員には、小林明彦氏および藤田昇三氏、阿部和史氏の合計３名が就任する予定です。
なお、各委員の略歴は、別紙１「独立委員会委員の氏名および略歴」に記載のとおりであ
り、独立委員会概要は、別紙２「独立委員会規制の概要」に記載のとおりです。また、独
立委員会の判断の概要については、適宜株主の皆様に情報開示を行います。
⑤対抗措置の発動の手続
当社取締役会が、対抗措置の発動を判断するにあたっては、その判断の合理性および公
正性を担保するために、以下の手続を経ることとします。まず、当社取締役会は、対抗措
置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員
会は、この諮問に基づき、必要に応じて外部専門家等(当社が費用を負担することとしま
す。)の助言を得たうえで、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行
います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による
勧告を最大限尊重するものといたします。
また、当社取締役会が対抗措置を発動するに際しては、取締役監査等委員を含む当社取
締役会全員の賛成により発動の決議をすることといたします。当社取締役会は、当該決議
を行った場合、当該決議の概要、その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速
やかに株主の皆様に情報開示を行います。
なお、当社取締役会は、独立委員会に対する上記諮問に加え、大量買付者の提供する本
必要情報に基づき、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、当該大量買付者および当
該大量買付行為の具体的内容ならびに当該大量買付行為が当社の企業価値および株主共同
の利益に与える影響等を評価・検討等したうえで、対抗措置の発動の是非を判断するもの
とします。
⑥対抗措置の発動の条件
ⅰ.大量買付者が本プランに定める手続にしたがわずに大量買付行為を行う場合
当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続にしたがわなかった場合、大量買
付行為の具体的な条件・方法等の如何を問わず、当該大量買付行為が当社の企業価値およ
－ 7 －
び株主共同の利益を害するものであるとみなし、独立委員会による勧告を最大限尊重した
うえで、当社の企業価値および株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ
相当な対抗措置を講じることといたします。
ⅱ.大量買付者が本プランに定める手続にしたがって大量買付行為を行う場合
大量買付者が本プランに定める手続にしたがって大量買付行為を行いまたは行おうとす
る場合には、当社取締役会が仮に当該大量買付行為に反対であり、反対意見の表明、代替
案の提示、株主の皆様への説明等を行う場合であっても、原則として、当該大量買付行為
に対する対抗措置は講じません。大量買付者の提案に応じるか否かは、株主の皆様におい
て、当該大量買付行為に関する本必要情報およびそれに対する当社取締役会の意見、代替
案をご考慮のうえ、ご判断いただくこととなります。
ただし、大量買付者が本プランに定める手続にしたがって大量買付行為を行ってまたは
行おうとする場合であっても、当社取締役会が、大量買付者の大量買付行為の内容を検討
し、大量買付者との協議、交渉等を行った結果、当該大量買付者の買付提案に基づく大量
買付行為が、当社の企業価値を毀損し、株主共同の利益を著しく害するものであると認め
た場合には、取締役会検討期間の開始または終了にかかわらず、当社取締役会は、独立委
員会による勧告を最大限尊重したうえで、当社の企業価値および株主共同の利益を確保し
または向上させるために、必要かつ相当な対抗措置を講じることがあります。具体的には、
以下に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として当該買付提案
に基づく大量買付行為は当社の企業価値を毀損し、株主共同の利益を著しく害するものに
該当すると考えます。
(ａ)高値買取要求を狙う買収である場合
(ｂ)重要な資産・技術情報等を廉価に取得する等、会社の犠牲のもとに大量買付者の利益実現を狙う買
収である場合
(ｃ)会社資産を債務の担保や弁済原資として流用する買収である場合
(ｄ)会社の高額試算を処分させ、その処分利益で一時的高配当をさせるか、一時的高配当による株価急
上昇の機会を狙って高値の売り抜けを狙う買収を狙う買収である場合
(ｅ)当社の株式の買付条件が、当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切な買収である場合
(ｆ)最初の買付けで全株式の買付けの申し込みを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定
し、あるいは明確にしないで、公開買付を行うなど、株主に株式の売却を事実上強要するおそれが
ある買収である場合
(ｇ)大量買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較にお
いて、当該大量買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後する場合
(ｈ)大量買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切である場合
(ｉ)前各号のほか、以下のいずれをも満たす買収である場合
ａ．顧客、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値および株主共同の利益を毀損
するおそれがあることが客観的かつ合理的に推認される場合
ｂ．当該時点で対抗措置を発動しない場合には、企業価値および株主共同の利益の毀損を回避す
ることができないかまたはそのおそれがあると判断される買収
⑦当社取締役会による対抗措置の実施・不実施に関する決定
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の実施または不
実施に関する決定を行います。
当社取締役会は、対抗措置の実施または不実施の決定を行った場合、直ちに当該決定の
概要そのほか当社取締役会が適切と認める事項を大量買付者に通知(以下、不実施の決定に
かかる通知を「不実施決定通知」といいます。)し、株主の皆様に対する情報開示を行いま
す。大量買付者は当社取締役会から不実施決定通知を受領した日の翌営業日から、大量買
付行為を行うことが可能となります。
⑧当社取締役会による再検討
当社取締役会は、一旦対抗措置を実施すべきか否かについて決定した後であっても、大
－ 8 －
量買付者が大量買付行為にかかる条件を変更した場合や大量買付行為を中止した場合など、
当該決定の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、改めて独立委員会に諮問し
たうえで再度審議を行い、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の実施または、
中止に関する決定を行うことができます。
当社取締役会は、かかる決定を行った場合、直ちに当該決定の概要その他当社取締役会
が適切と認める事項を大量買付者に通知し、株主の皆様に対する情報開示を行います。
（３）対抗措置の概要
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置として、原則として、別紙３「新株予約権
の要項」にしたがい本新株予約権の無償割当てを行います。本新株予約権は、本新株予約
権の無償割当てを決議する当社取締役会において定める一定の日(以下「割当期日」といい
ます。)における、最終の株主名簿に記録された株主(ただし、当社を除きます。)に対し、
その保有株式1株につき新株予約権１個以上で当社取締役会が定める数の割合で割り当てら
れます。
本新株予約権1個の行使に際して出資される財産(金銭とします。)の価額(行使価額)は１
円であり、本新株予約権1個の行使により、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新
株予約権者」といいます。)に対して当社普通株式1株が交付されます。
ただし、特定株式保有者およびその関係者は、本新株予約権を行使することができない
ものとします。
また、当社は、本新株予約権の行使による場合のほか、本新株予約権に付された取得条
項に基づき、一定の条件のもとで特定株式保有者およびその関係者以外の本新株予約権者
から、当社普通株式と引換えに本新株予約権を取得することができます。なお、当社は一
定の条件のもと本新株予約権全部を無償で取得することも可能です。
さらに、本新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認が必要です。
上記(1)記載のとおり、本新株予約権の無償割当てのほか、会社法その他の法令および当
社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該
その他の対抗措置が用いられることがあります。
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置を実施した場合、当社取締役会が適切と認
める事項について、適時に株主の皆様に対する情報開示を行います。
なお、当社は、対抗措置の発動に際して、大量買付者に対しては新株予約権の取得の対
価または譲受けの対価その他名目の如何を問わず、金銭等の交付その他の経済的対価によ
る補償を行わないものとします。
（４）本プランの有効期間、廃止および変更
本定時株主総会において株主の皆様のご承認が得られた場合、本プランの有効期間は、
本定時株主総会の終結の時から2023年６月開催予定の2023年３月期に関する定時株主総会
の終結の時までとします。ただし、本プランは、有効期間の満了前であっても、①当社の
株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合または②当社取締役会によ
り本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本定時株主総会の決議によ
る委任の範囲内において、必要に応じて独立委員会の意見を得たうえで、本プランの技術
的な修正または変更を行う場合があります。
なお、本プランは2020年５月28日現在施行されている法令の規定を前提としております
ので、同日以後、法令の新設または改廃等により本プランの規定に修正を加える必要が生
じた場合には、当該法令の趣旨にしたがい、かつ、本プランの基本的考え方に反しない範
囲で、適宜本プランの文言を読み替えることとします。
－ 9 －
本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または変更の事実そ
の他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに公表いたします。
また、2023年３月期に関する定時株主総会の終結の時以降における本プランの内容につ
きましては、必要な見直しを行ったうえで、本プランの継続、または新たな内容のプラン
の導入等に関して株主の皆様のご意思を確認させていただく予定です。
３．株主および投資家の皆様への影響
（１）本プランの導入時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時点においては、対抗措置自体は行われませんので、株主および投資家
の皆様の法的権利または経済的利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
（２）本新株予約権の無償割当ての実施により株主および投資家の皆様に与える影響
本新株予約権は、割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき1個
以上で当社取締役会が定める数の割合で無償で割り当てられますので、その行使を前提と
する限り、株主の皆様が保有する株式全体の価値に関して希釈化は生じません。
もっとも、株主の皆様が、本新株予約権の行使期間中に本新株予約権の行使を行わない
場合には、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する株式の価値が
希釈化することになります。ただし、当社は、当社取締役会の決定により、下記（4）②記
載の手続により、本新株予約権の要項にしたがい行使が禁じられていない株主の皆様から
本新株予約権を取得し、それと引換えに当社普通株式を交付することがあります。当社が
かかる取得の手続を行った場合、本新株予約権の要項にしたがい行使が禁じられていない
株主の皆様は、本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払い込みをせずに、当社
株式を受領することとなり、その保有する株式1株あたりの価値の希釈化は生じますが、保
有する株式全体の価値の希釈化は生じません。
なお、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が、本
新株予約権の無償割当てを中止または無償割当てされた本新株予約権を無償で取得する場
合には、1株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、1株あたりの株式の価値の希
釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損
害を被る可能性があります。
（３）本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使または取得に際し
て株主および投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の行使または取得に関して差別的条件が付されることが予定されているた
め、当該行使または取得に際して、大量買付者の法的権利または経済的利益に希釈化が生
じることが想定されますが、この場合であっても、大量買付者以外の株主および投資家の
皆様の有する当社の株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与
えることは想定しておりません。もっとも、新株予約権それ自体の譲渡は制限されている
ため、割当期日以降、本新株予約権の行使または本新株予約権の当社による取得の結果、
株主の皆様に株式が交付される場合には、株主の皆様が保有する当社株式の価値のうち本
新株予約権に帰属する部分については、譲渡による投下資本の回収はその限りで制約を受
ける可能性がある点にご留意ください。
（４）本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続等
①本新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、原則として、
本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権を行
使する日等の必要事項ならびに株主ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等に
－ 10 －
ついての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとし
ます。）その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償
割当て後、株主の皆様が行使期間中にこれらの必要書類を提出したうえ、本新株予約権1個
当たり1円を払込取扱場所に払い込むことにより、1個の本新株予約権につき1株（対象株式
数の調整があった場合には、調整後の株数）の当社普通株式が発行されることになります。
②当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続にし
たがい、取得条項が複数ある場合には、それぞれ取得条項毎に、取締役会の決議を行い、
かつ、新株予約権者の皆様に対する公告を実施したうえで、本新株予約権を取得します。
また、本新株予約権の取得と引換えに当社普通株式を株主の皆様に交付することとした場
合には、速やかにこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、
ご自身が特定株式保有者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の文言を
含む当社所定の書式による書面をご提出していただくことがあります。
上記のほか、割当て方法、名義書換方法、行使の方法および当社による本新株予約権の
取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当ての実施が決定された後、株
主の皆様に対して公表または通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
Ⅳ 本プランの合理性（本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうもの
ではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由）
本プランは、以下の理由により上記Ⅰの基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の
利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考え
ております。
１．買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共
同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（「企業価
値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・
相当性の原則」）を完全に充足しており、株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の
導入に係る諸規則の趣旨にも合致したものです。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近
時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっておりま
す。
２．企業価値および株主共同の利益の確保または向上を目的として導入されていること
本プランは、上記Ⅲ記載のとおり、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、当
該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆
様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情
報や時間を確保することにより、当社の企業価値および株主共同の利益を確保または向上
することを目的として導入されるものです。
３．株主意思を重視するものであること
本プランは、本定時株主総会において、株主の皆様からのご承認をいただいたうえで、
継続するものであり、かかる議案が承認されない場合、本プランは直ちに廃止されるもの
とします。さらに、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プラン
を廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなり、
その意味で、本プランの導入だけでなく存続についても、株主の皆様のご意向が反映され
－ 11 －
ることとなっております。
４．独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、上記Ⅲ2.(2)④に記載のとおり、本プランの継続にあたり、当社取締役会の判断
の合理性および公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、独立委員会
を設置しております。
このように、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで決定を行うこと
により、当社取締役会が恣意的に本プランの発動を行うことを防ぐとともに、同委員会の
判断の概要については、適宜株主の皆様に情報開示を行うこととされており、当社の企業
価値および株主共同の利益に適うように本プランの運営が行われる仕組みが確保されてお
ります。
５．合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記Ⅲ2.(2)に記載のとおり、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が
充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動
を防止するための仕組みを確保しております。
６．第三者専門家の意見の取得
本プランは、上記Ⅲ2.(2)③および⑤に記載のとおり、大量買付者が出現した場合、取締
役会および独立委員会が、当社の費用で、独立した第三者の助言を得ることができること
とされています。これにより、取締役会および独立委員会による判断の公正性および合理
性がより強く担保される仕組みが確保されています。
７．当社取締役の任期は原則１年であること
当社取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は１年であり、毎年の取締役選任
議案への賛否を通じても、本プランについて株主の皆様のご意向を反映させることが可能
となります。
８．デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ2.(4)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成さ
れる取締役会の決議によりいつでも廃止できることとしており、取締役会の構成員の過半
数を交代させてもなお発動を阻止できない、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではあり
ません。
また、当社取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は１年であり、あわせて、
任期が２年の監査等委員である取締役についても期差任期制を採用していないため、本プ
ランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないた
め、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
－ 12 －
（別紙１）
独立委員会委員の氏名および略歴
独立委員会の委員は、以下の３氏を予定しております。
小林 明彦
1986年（昭和61年）４月 東京弁護士会登録
1986年（昭和61年）４月 片岡義広法律事務所（現 片岡総合法律事務所）入所
1990年（平成２年）６月 同法律事務所パートナー
2002年（平成14年）４月 経済産業省企業法制研究会委員
2003年（平成15年）４月 法制審議会動産・債権担保法制部会幹事
2016年（平成28年）４月 中央大学法科大学院 教授（現任）
2016年（平成28年）４月 神奈川県公金運用委員（現任）
2019年（令和１年）11月 中央大学法科大学院 研究科長（現任）
藤田 昇三
1976年（昭和51年）４月 検事任官
1986年（昭和61年）４月 在ジュネーヴ国際機関日本政府代表部一等書記官
1990年（平成２年）４月 東京地方検察庁検事
1997年（平成９年）４月 法務省刑事局刑事課長
2000年（平成12年）６月 東京地方検察庁公安課長
2003年（平成15年）９月 佐賀地方検察庁検事正
2008年（平成20年）１月 最高検察庁公安部長
2010年（平成22年）６月 広島高等検察庁検事長
2010年（平成22年）12月 名古屋高等検察庁検事長
2011年（平成23年）８月 定年退官
2011年（平成23年）９月 東京弁護士会登録
2012年（平成24年）４月 株式会社整理回収機構取締役
2012年（平成24年）６月 同社代表取締役社長
2015年（平成27年）10月 同社代表取締役社長 退任
2015年（平成27年）11月 奥野総合法律事務所・外国法共同事業 入所
2016年（平成28年）６月 当社監査役（社外監査役）
2017年（平成29年）６月 当社取締役監査等委員（社外取締役・現任）
2018年（平成30年）10月 奥野総合法律事務所・外国法共同事業 退所
2019年（平成31年）２月 藤田昇三法律事務所設立
阿部 和史
1974年（昭和49年）４月 住友軽金属工業株式会社（現 株式会社ＵＡＣＪ）入社
2000年（平成12年）６月 同社購買部長
2006年（平成18年）４月 同社執行役員購買部長
2010年（平成22年）４月 同社常務執行役員管理本部副本部長
2013年（平成25年）６月 同社監査役
2013年（平成25年）10月 同社常勤監査役
2015年（平成27年）６月 同社常勤監査役 退任
2016年（平成28年）６月 当社監査役（社外監査役）
2017年（平成29年）６月 当社取締役監査等委員（社外取締役・現任）
以 上
－ 13 －
（別紙２）
独立委員会規則の概要
第１条 独立委員会は、当社取締役会の決議により独立委員会を設置する。独立委員会
は取締役会の諮問により、当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策、以
下、「本プラン」という。）に基づく対抗措置の実施または不実施に関する勧告
を行い、取締役会の判断の公正性および中立性の確保に資することを目的とする。
第２条 独立委員会の委員は、3名以上5名以内とし、以下の条件を満たした者の中から
選定する。選定された委員は、就任にあたり原則として当社に対する善管注意義
務条項等を含む契約書を当社との間で締結する。
① 現在または過去において当社、当社の子会社または関連会社（以下、併せて
「当社等」という。）の取締役および監査役（社外取締役、社外監査役は除
く。以下「役員等」。）となったことがない者
② 現在または過去における当社等の役員等の一定範囲の親族でない者
③ 当社等と現に取引のある金融機関において、過去３年間取締役または監査役
等となったことがない者
④ 当社との間で一定程度以上の取引がある取引先において、過去３年間取締役
または監査役等となったことがない者
⑤ 当社等との取引先でなく、当社等との間に特別な利害関係のない者
⑥ 企業経営に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等（実績ある会社経営
者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研
究対象とする研究者またはこれらに準ずる者）
２ 委員の選定および解職は、取締役会の決議により行う。ただし、委員の解職を
決議する場合、出席取締役の3分の2以上の賛成によるものとする。
３ 委員の任期は、その選定の時から2023年3月期に関する定時株主総会終結の時ま
でとする。
第３条 独立委員会は、原則として以下の各号に記載される事項について審議・決議し、
その決議の内容を、その理由を付して取締役会に勧告する。取締役会は、独立委
員会の勧告を最大限尊重しなければならない。
① 大量買付者が本プランに定める手続を順守しているか否か
② 買付提案の内容が当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するか否かの
決定ならびに対抗措置の実施または不実施
③ 対抗措置の中止
④ ①ないし③のほか、本プランにおいて独立委員会が権限を与えられた事項
⑤ 本プランに関して取締役会が独立委員会に諮問した事項（取締役会が作成し
た代替案に係る審議を含む。）
⑥ 取締役会が、別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
第４条 独立委員会の決議は、原則として委員の全員が出席し、出席委員の過半数を
もって行う。
第５条 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナ
ンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含む。）の助言
を得ることができる。
第６条 取締役会は、その決議により、独立委員会を招集することができる。
第７条 取締役会は、独立委員会が審議を行うにあたって必要であると認める場合には、
取締役１名を独立委員会に出席させ、必要な事項に関する説明を行う機会を与え
るよう独立委員会に求めることができる。
第８条 独立委員会は、取締役会の要請に応じ、勧告を行う理由およびその根拠を説明
しなければならない。
－ 14 － 以 上
（別紙３）
新株予約権の要項
1. 割当対象株主
本要項記載の新株予約権の無償割当てを決議する当社取締役会（以下「本新株予約権
無償割当て決議」という。）において定める一定の日（以下「割当期日」という。）
における最終の株主名簿には記録された株主（ただし、当社を除く。）に対し、その
保有株式１株につき新株予約権１個以上で当社取締役会が定める数の割合で、新株予
約権を割り当てる。
2. 発行する新株予約権の総数
割当期日の最終の当社普通株式の発行済株式総数（当社の保有する当社普通株式の数
を控除する。）と同数以上で当社取締役会が定める数とする。
3. 新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において定める日とする。
4. 新株予約権の目的である株式の種類および数
① 新株予約権の目的である株式の種類
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
② 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権１個の目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は１株と
する。
ただし、第５項により、対象株式数が調整される場合には、新株予約権の目的で
ある株式の総数は調整後対象株式数に応じて調整される。
5. 新株予約権の目的である株式の数の調整
① 当社が、割当期日後、当社株式の分割もしくは併合または合併もしくは会社分割
等を行う場合、それらの条件等を勘案し、適宜対象株式数の調整を行うものとす
る。
② 対象株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめその旨およびその事由、調
整前の対象株式数、調整後の対象株式数およびその適用の日その他必要な事項を
各新株予約権者に書面により通知または定款に定める方法により公告する。ただ
し、適用の日以降速やかにこれを行う。
6. 新株予約権の払込金額
無償とする。
7. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個の行使に際して出資される財産（金銭とする。）の価格（以下「行使
価額」という。）は、１円とする。
8. 新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において定める日を初日（以下「行使期間開始日」とい
う。）とし、本新株予約権無償割当て決議において定める期間とする。ただし、第10
項に基づき当社が新株予約権を取得する場合には、当社が当該取得を通知または公告
した日から当該取得日までの期間、新株予約権を行使することはできない。行使期間
の最終日が銀行営業日でない場合はその翌銀行営業日を最終日とする。
9. 新株予約権の行使の条件
① 本要項において、次の語句は、別段の定めのない限り以下に定める意味を有する
ものとする。
ａ. 「特定株式保有者」とは、当社株式の買付けその他の有償の譲受けの結果、
Ⅰ 当社の株式の保有者が保有する当社株式に係る株式保有割合の合計
Ⅱ 当社の株式の当該公開買付者が所有しまたは所有することとなる当社
の株式および当該公開買付者の特別関係者が所有する当社の株式に係
る株式所有割合の合計いずれかが、20％以上となるものをいう。
－ 15 －
ｂ. Ⅰにおいて「株式」とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株
券等をいう。以下別段の定めがない限り同じ。Ⅱにおいて「株式」とは、
金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等をいう。
ｃ. 「保有者」とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する保有者をい
い、同条第3項に基づき保有者とみなされるものを含む。
ｄ. 「保有」とは、金融商品取引法第27条の23第4項に規定する保有をいう。
ｅ. 「株式保有割合」とは、金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券
等保有割合をいう。
ｆ. 「公開買付者」とは、金融商品取引法第27条の3第2項に規定する公開買付
者をいう。
ｇ. 「所有」とは、金融商品取引法27条の2第1項に規定する所有をいう。
ｈ. 「特別関係者」とは、金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係
者をいう。ただし、同項第1号に掲げるものについては、発行者以外の者
による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める
者を除く。
ｉ. 「株式所有割合」とは、金融商品取引法第27条の2第8項に規定する株券等
所有割合をいう。
② 以下に定める者は新株予約権を行使することができない。
特定株式保有者、その共同保有者（金融商品取引法第27条の23第5項に規定する共
同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）、もし
くはその特別関係者またはこれらの者が実質的に支配し、これらの者に実質的に支
配されもしくはこれらの者が共同して支配し、これらの者と共同して行動する者と
当社取締役会が判断した者（ただし、その者が当社の株式を取得または保有するこ
とが当社の企業価値および株主共同の利益を害しないと当社取締役会が認めた者は、
これに該当しないこととする。）
③ 上記②の規定にしたがい、新株予約権者が新株予約権を行使することができない
場合であっても、当社は、当該新株予約権者に対して、損害賠償責任その他の一
切の責任を負わないものとする。
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
10．当社による新株予約権の取得
① 当社は、新株予約権の無償割当ての効力発生日（ただし、当社取締役会がこれに
代わる日を定めたときは当該日）の翌日以降、行使期間開始日の前日までの間い
つでも、新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が判断する場合
には、当社取締役会が定める日をもって、無償で新株予約権全部を取得すること
ができる。
② 当社は、第8項の新株予約権の行使期間が終了する時までの間で当社取締役会が定
める日において、新株予約権1個につき対象株式数の当社普通株式と引換えに、第
9項にしたがい新株予約権を行使することができる者の新株予約権を取得すること
ができる。
11．新株予約権の行使または当社による取得により新たに当社株式を取得した場合の当該
株主の株主総会における議決権行使
当社が定める基準日後に、新株予約権の行使または当社による新株予約権の取得に
よって、新たに当社株式を取得した場合の当該株主は、株主総会において議決権を行
使できるものとする。
12．新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の承認を要するものとする。
13．合併、会社分割、株式交換または株式移転の場合における新株予約権の交付およびそ
の条件は本新株予約権無償割当て決議において当社取締役が決定する。
－ 16 －
14．新株予約権証券の不発行
新株予約権証券は、発行しない。
15．新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金および資本準備
金
新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金は、行
使価額の全額とし、資本準備金は増加しないものとする。
16．新株予約権の行使請求および払込みの方法
新株予約権を行使しようとするときは、所定の行使請求書（行使に係る新株予約権の
内容および数、新株予約権を行使する日等の必要事項ならびに株主自身が新株予約権
の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を
含む当社所定の書式によるものとする。）に必要事項を記載して記名押印したうえ、
必要に応じて別に定める新株予約権の行使に要する書類ならびに会社法、金融商品取
引法およびその関連法規（日本証券業協会および本邦金融商品取引所の定める規則等
を含む。）上その時々において要求されるその他の書類（以下「添付書類」とい
う。）を第8項に定める期間中に払込取扱場所に提出し、かつ、当該行使に係る新株予
約権の行使価額全額に相当する金銭を払込取扱場所に払い込むことにより行われるも
のとする。
17．新株予約権行使の効力発生時期等
新株予約権の行使の効力は、第16項の行使請求書および添付書類が行使請求受付場所
に到達し、かつ行使に係る新株予約権の行使価額全額に相当する金銭が指定口座に入
金された時に生じるものとする。
18．法令の改正等
新株予約権の無償割当て後、法令の制定、改正または廃止により、本要項の条項に修
正を加える必要が生じた場合においては、当該制定、改正または廃止の趣旨および文
言を勘案のうえ、本要項の条項を合理的に読み替えるものとする。
以 上
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（別紙４）
Ⅰ 当社株式の状況（2020年3月31日）
1. 発行可能株式総数 288,000,000株
2. 発行済株式総数 72,196,487株（自己株式479,798株を含む）
3. 株主数 4,633名（自己株式を除く）
4. 大株主（上位１０名）
当社への出資の状況
株主名
持株数（千株） 出資比率（％）
文化シヤッター関連企業持株会 5,524 7.70
第一生命保険株式会社 3,260 4.54
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
3,059 4.26
（信託口）
株式会社みずほ銀行 2,934 4.09
文化シヤッター社員持株会 2,672 3.72
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
1,913 2.66
社(信託口)
住友商事株式会社 1,834 2.55
株式会社淀川製鋼所 1,669 2.32
東京海上日動火災保険株式会社 1,560 2.17
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 1,273 1.77
（注）持株比率は自己株式を控除して計算しております。
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Ⅱ 当社株式の大量買付行為開始時のフローチャート（事前警告型）
当社の株式に対する大量買付行為について、
当社が公表した買収防衛策に定められた手続の順守を要請
（手続が順守された場合） （手続が順守されない場合）
大量買付者による買付提案書の提出
記載内容が不十分 記載内容が
十分
当社取締役会による追加情 本プランに定める手続を順守しない大量
報提供の要請（10日以内） 買付行為であると認められる場合
・当社取締役会による必要情報受領の確認
・大量買付者に検討開始を通知
当社取締役会の検討手続 独立委員会の検討手続
（当社の企業価値および株 ・外部専門家等からの助 独立委員会が発動を勧告
主共同の利益を害するか） 言の取得
・情報収集、代替案の検討 ・取締役会に対して対抗措
・大量買付者との協議・交 置の発動の是非につい
渉 て勧告
・外部専門家等からの助言
の取得
取締役会評価期間
60日
取締役会による決議 取締役会による決議
（独立委員会の勧告を最大限尊重） （独立委員会の勧告を最大限尊重）
企業価値および株 企業価値および株 大量買付者による手続不順守を
主共同の利益を害 主共同の利益を害
確認
さない する
対抗措置発動せず 対抗措置発動
（株主の皆様によるご判断） （新株予約権の無償割当て等）
（注） 本フローチャートは、本プランの手続の概要を記載したものです。詳細につきましては本文
をご参照ください。
以 上
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