5929 三和ＨＤ 2021-06-22 14:30:00
取締役および執行役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 22 日
各 位
会 社 名 三和ホールディングス株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 髙 山 靖 司
(コード番号 5929 東証 1 部)
問 合 せ 先 総 務 部 長 吉 武 裕 之
（TEL 03-3346-3039）
取締役および執行役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、2021 年６月 22 日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式
処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせい
たします。
１．処分の概要
（１）処分期日 2021年７月８日（木）
（２）処分する株式の種類および株式数 当社普通株式４４，７２５株
（３）処分価額 １株につき１，３２３円
（４）処分総額 ５９，１７１，１７５円
（５）処分先およびその人数ならびに 当社の取締役（※）４名 ３６，７９０株
処分株式の数 当社の執行役員 ３名 ７，９３５株
※非常勤取締役、社外取締役および監査等委員である取
締役を除きます。
（６）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的および理由
当社は、2021 年５月 14 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役および監査等委員
である取締役を除きます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与
するとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（社外
取締役および監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）を対象とす
る新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入するこ
とを決議しました。また、2021 年６月 22 日開催の第 86 期定時株主総会において、本制度に基づ
き、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役
に対して年額８千万円以内の金銭報酬債権を支給すること、および、譲渡制限付株式の譲渡制限期
間は譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただ
いております。
本制度の概要については、以下のとおりです。
≪本制度の概要≫
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けることとなります。
本制度により対象取締役に対して発行または処分される当社の普通株式の総数は年120,000株以
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内とし、その1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所に
おける当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の
終値）を基礎として、割当てを受ける対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会に
おいて決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象
取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含ま
れることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定そ
の他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
なお、当社は、当社の取締役のほか、当社の執行役員に対しても、当社の取締役と同様の譲渡制
限付株式報酬制度を導入しており、同株式を付与する旨を、以下のとおり本日開催の当社の取締
役会にて決議しております。
今般、当社は、2021 年６月 22 日開催の取締役会の決議により、本制度の目的、当社の業績、各
割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、対象取締役４名（非常勤取締役を除く。）
および当社の執行役員３名（以下「割当対象者」といいます。）に対し、金銭報酬債権合計５９，
１７１，１７５円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）を付与し、そのうえで本金銭報酬債
権を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金１，３２３円）、
当社の普通株式合計４４，７２５株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議
いたしました。
≪譲渡制限付株式割当契約の概要≫
当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結
いたしますが、その概要は以下のとおりです。なお、当社は執行役員との間でも、同様の譲渡制
限付株式割当契約を締結します。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2021年７月８日（払込期日）から当社の取締役または執行役員のいずれの
地位も喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をす
ることはできない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、2021年７月８日（払込期日）から2022年３月期に係る定時株主総会の終結
の時までの間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して当社の取締役または執行役
員のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株
式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が本役務提供期間において、
死亡、辞任、その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役または執行役
員のいずれの地位も喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、2021年７月から当該
喪失の日を含む月（ただし、当該喪失日が15日より前の場合は前月）までの月数を12で除
した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただ
し、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式
につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制
限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
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よう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専
用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該
組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役
会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本割当株式の全部につき、組織再編
等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権または金銭債権を出資財
産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021 年６月 21
日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である金１，３
２３円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できな
いことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なもので
あって、割当対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上
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