5929 三和ＨＤ 2021-05-14 11:30:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役の報酬額の変更に関するお知らせ [pdf]
2021年５月14日
各 位
会 社 名 三和ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 髙山 靖司
（コード番号 5929 東証第一部）
問合せ先 総務部長 吉武 裕之
（ＴＥＬ 03-3346-3039）
譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役の報酬額の変更に関するお知らせ
当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制
度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関連する議案は、2021年６月22日に開催予定
の第86期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、以下のと
おり、お知らせいたします。
１．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」
といいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆
様と一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
（２）導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するも
のであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご
承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役報酬の額は、2016年6月28日開催の第81期定時株主総会において、取締役（監査等委員で
ある取締役を除きます。）の報酬額について、基本報酬枠として年額４億円以内、業績向上に資するイ
ンセンティブである「業績連動型変動報酬」として年額２億８千万円以内の合計年額６億８千万円以内
（社外取締役に対しては基本報酬のみ）とご承認いただき、今日に至っておりますが、本株主総会では、
取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬額について、基本報酬枠として年額３億８千万
円以内、業績向上に資するインセンティブである「業績連動型変動報酬」として年額２億８千万円以内
の合計年額６億６千万円以内（社外取締役に対しては基本報酬のみ）と変更すること、及びこれらの報
酬枠とは別枠にて、本制度を新たに導入し、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することに
つき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
なお、現在、上記の報酬枠とは別枠で、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きま
す。）のストック・オプションに係る報酬限度額として、年額６千万円の範囲内とご承認いただいてお
りますが、本制度に係る議案が本株主総会において承認されることを条件に、すでに付与済みのものを
除き、対象取締役に対するストック・オプション制度を廃止し、今後、対象取締役に対するストック・
オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないことといたします。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、
当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額８千万円以内とし、本制
度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年１２万株以内といたします（なお、当社普通株式
の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発
行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡
制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日ま
でとしております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いた
します。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の
前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会
において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限
付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が
含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式につ
いて譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
３．当社の執行役員への適用
本株主総会において本制度に係る議案が承認可決されることを条件として、当社の執行役員に対しても、
本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入する予定です。
以上