5921 川岸工 2019-10-21 16:00:00
役員退職慰労金制度の廃止並びに譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役の報酬等の額の変更に関するお知らせ [pdf]
2019年10月21日
各 位
会社名 川岸工業株式会社
代表者 代表取締役社長 金本秀雄
（コード番号 5921 東証第二部）
問合せ先 業務統括部長 林伸彦
（TEL 04-7143-1331）
役員退職慰労金制度の廃止並びに
譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役の報酬等の額の変更に関するお知らせ
当社は、2019年10月21日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度の
廃止並びに譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役の報酬等の額の変更（以下「本件」といいます。）を
決議し、本件に関する議案を2019年12月20日開催予定の第73回定時株主総会（以下「本株主総会」といいま
す。）に付議することといたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
Ⅰ．役員退職慰労金制度の廃止
１．制度廃止の理由
当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、本株主総会において譲渡制限付株式報酬制度の導入に関
する議案が原案どおり承認可決することを条件として、取締役（社外取締役を含む）及び監査役を対象と
した役員退職慰労金制度を廃止することといたしました。
２．制度廃止日
本株主総会終結の時をもって廃止することといたします。
３．制度廃止に伴う打切り支給について
役員退職慰労金制度の廃止に伴い、在任中の取締役（社外取締役を含む）及び監査役に対して、役員
退職慰労金制度の廃止までの在任期間に対する退職慰労金を打切り支給することとし、本株主総会に付議
する予定であります。
なお、支給時期につきましては、各取締役及び監査役の退任の時とする予定であります。
４．業績に与える影響
当社は、従来から将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく要支給額を役員退職慰労金
引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微であります。
Ⅱ．譲渡制限付株式報酬制度の導入
１．導入の目的及び条件
（１）導入の目的
譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）は、当社の取締役（社外取締役を除きます。
以下「対象取締役」といいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与す
ると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とした制度であります。
1
（２）導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するも
のであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご
承認を得られることを条件といたします。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、
当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額60百万円以内とし、本制
度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年70千株以内といたします（なお、当社普通株式の
株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行
又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡
制限付株式の交付日から対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する
日までの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会におい
て決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日
の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会
において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限
付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が
含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式につ
いて譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
Ⅲ．取締役の報酬等の額の変更
当社の取締役の報酬等の額は、2016年12月20日開催の第70回定時株主総会において年額120百万円以内（う
ち社外取締役分は年額15百万円以内）とご承認いただいておりますが、本株主総会において、年額240百万円
（うち社外取締役分は年額30百万円以内）に改定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定で
あります。また、本株主総会では、金銭報酬枠の増額に加え、この報酬枠とは別枠にて本制度を新たに導入
し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いす
る予定であります。
以上
2