5918 滝上工 2020-05-15 16:20:00
役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 15 日
各 位
会 社 名 瀧上工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 瀧 上 晶 義
（コード番号：5918）
問合せ先 執行役員管理本部長 岩田 亮
電 話 0569-89-2101
役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2020年５月15日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退
職慰労金制度の廃止の決議及び当該廃止に伴う打切り支給をすること並びに譲渡制限付株式報酬
制度（以下、 「本制度」といいます。 ）の導入を決議し、これらに関する議案を2020年６月26日開
催予定の第 83 回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）に付議することといたしまし
たので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．役員退職慰労金制度の廃止について
当社は、現行の役員退職慰労金制度を本株主総会の終結の時をもって廃止し、在任中の取
締役に対して本株主総会終結の時までの在任期間に応じた退職慰労金の打切り支給を行う
こととし、またその贈呈の時期については、各取締役の退任時とする旨の議案を本株主総会
に付議いたします。
なお、当社は従来から将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく要支給額
を役員退職慰労引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微です。
２．譲渡制限付株式報酬制度導入の目的等
（１） 本制度導入の目的
本制度は当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一
層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式を割当てる報酬制度として導入す
るものです。
（２） 本制度導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与の為に金銭債権を報酬として支給す
ることとなるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株
主の皆様ご承認を得られることを条件といたします。
なお、2017年6月29日開催の定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締
役を除く。）の報酬額は150百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。、監査等委員で
）
ある取締役は45百万円以内とご承認いただいております。本株主総会では、本制度を新たに
導入し、従来の報酬額とは別枠で、取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として年
額35百万円以内の範囲で支給することにつき、株主の皆様のご承認をお願いする予定です。
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３．本制度の概要
（１） 譲渡制限付株式の割当て及び払込み
本制度は、対象取締役に対して、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内
で金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付
することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券
取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終
値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはなら
ない範囲で当社取締役会において決定します。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記
（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給し
ます。
（２） 譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の10,000株を、各事業年度において割当てる
譲渡制限付株式の上限とします。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合そ
の他これらの場合に準じて割当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当
該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものとします。
（３） 譲渡制限付株式割当契約の内容
当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当
契約は、以下の内容を含むものとします。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から
当社の取締役の地位から退任するまでの期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）に
おいて、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当
株式」といいます。）について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、
生前贈与、遺贈、その他一切の処分行為をすることができないものとします。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、本譲渡制限期間が満
了する前に当社の取締役の地位から退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める
理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得します。
また、本割当株式のうち上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③
の譲渡制限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある
場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、
当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制
限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、対象取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間
が満了する前に上記の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及
び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
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④ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
なる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会
（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合において
は、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限
期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の
本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。
上記に規定する場合には、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲
渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
⑤ その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとします。
以 上
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