5918 滝上工 2021-07-27 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 27 日
各 位
会 社 名 瀧上工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 瀧 上 晶 義
（コード番号：5918）
問合せ先 取締役執行役員
管理本部長 岩 田 亮
電 話 0569-89-2101
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年７月 27 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として
の自己株式の処分（以下、 「本自己株式処分」又は「処分」といいます）を行うことについて決議い
たしましたので、お知らせいたします。
記
１. 処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年８月 11 日
（２） 処分する株式の種類
当社普通株式 3,094 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 5,500 円
（４） 処 分 価 額 の 総 額 17,017,000 円
（５） 募 集 又 は 処 分 方 法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
（６） 出 資 の 履 行 方 法 金銭報酬債権の現物出資による
（７） 割当ての対象者及び
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）
その人数並びに割り
８名 3,094 株
当 て る 株 式 の 数
（８） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通
知書を提出しております。
２. 処分の目的及び理由
当社は、2020 年５月 15 日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を
除く。以下「対象取締役」といいます。 ）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンテ
ィブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に
対する新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）を導入する
ことを決議しました。また、2020 年６月 26 日開催の定時株主総会において、本制度に基づき譲渡
制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。 ）とし
て、対象取締役に対して、年額 35 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、対象取締役に対し
て割当てる譲渡制限付株式の 10,000 株を各事業年度において割当てる譲渡制限付株式の上限とす
ること、及び譲渡制限付株式の譲限期間として、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役の地位
を退任するまでの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいておりま
す。
本日、取締役会決議により、当社の取締役８名に対し金銭報酬債権合計 17,017,000 円（以下「本
金銭報酬債権」 といいます。 を支給し、
） 対象取締役等が本金銭報酬債権の全部を現物出資の方法に
より給付することにより譲渡制限付として当社普通株式 3,094 株を割当てることといたしました
（以下「本割当株式」といいます。。
） なお、対象取締役に対する金銭報酬債権の額は、当社の業績、
各対象取締役の職責等諸般の事情を総合的に勘案の上、決定しております。また、本金銭報酬債権
は、対象取締役等が当社との間で、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結す
ること等を条件として支給いたします。
３. 本割当契約の概要
① 譲渡制限期間 2021 年８月 11 日から当社の取締役の地位を退任する日までの間（以下「本
譲渡制限期間」といいます。、対象取締役は本割当株式について、第三者に対して譲渡、
）
質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈、その他一切の処分行為をすることがで
きないものとします。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、本譲渡制限期間が満了する前に
当社の取締役の地位から退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場
合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得します。
また、本割当株式のうち上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限
の解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこ
れを当然に無償で取得します。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当
社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期
間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、対象取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満
了する前に上記の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡
制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる
株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただ
し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社
の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始
日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式
について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。上記に規定す
る場合には、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除さ
れていない本割当株式を当然に無償で取得します。
⑤ 本割当株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができな
いよう、対象取締役が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に開設した専用口座
にて管理いたします。
４. 払込金額の算定根拠及びその具体的内
処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、当社取締役会決議日の直前営業日
に取引が成立しなかったことから、それに先立つ直近取引日（2021 年７月 20 日）の東京証券取引
所における当社の普通株式の終値である 5,500 円としております。これは、取締役会決議日直前の
市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上