5915 駒井ハルテク 2019-06-27 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 27 日
各 位
会社名 株式会社 駒井ハルテック
代表者名 取締役社長 田中 進
（コード番号 5915 東証第 1 部）
問合せ先 専務取締役 中村 貴任
（TEL.03－3833－5101）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、
「本自己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ
いたします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2019 年７月 25 日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 13,325 株
及び数
（３） 処分価額 1 株につき 1,707 円
（４） 処分価額の総額 22,745,775 円
当社の取締役（※） ５名 8,201 株
（５） 処分予定先 当社の執行役員 ７名 5,124 株
※社外取締役を除く。
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価
（６） その他
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年５月 11 日開催の当社取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）
が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意
欲を従来以上に高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制
限付株式を交付する株式報酬制度（以下、
「本制度」という。
）を導入することを決議し、また、
2018 年６月 28 日開催の当社第 89 回定時株主総会において、本制度に基づき、当社の取締役（社
外取締役を除く。 に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額
）
を年額 50 百万円以内として設定すること、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して各事
業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は 41,000 株を上限とすること及び譲渡制限
付株式の譲渡制限期間として３年間以上の期間で当社取締役会が定める期間とすること等につ
き、ご承認をいただいております。
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本日、当社取締役会決議により、当社第 90 回定時株主総会から 2020 年６月開催予定の当社
第 91 回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取
締役５名（社外取締役を除く。）および執行役員７名（以下、「割当対象者」という。）に対し、
金銭報酬債権合計 22,745,775 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の
方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 13,325 株を割り当
てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社におけ
る各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金
銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限
付株式割当契約（以下、
「割当契約」という。 を締結すること等を条件として支給いたします。
）
なお、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への
貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的を中期的に実現するため、譲渡制限期間
を３年間としております。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2019 年７月 25 日～2022 年７月 24 日
上記に定める譲渡制限期間（以下、
「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、
当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈
与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総
会の開催日の前日までに当社の取締役、会長、相談役、顧問および執行役員のいずれの地位
からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該割当対
象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）を、当該退任の時点
をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、
「期間満了時点」という。）
において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがあ
る場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するもの
といたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総
会の開催日まで継続して、当社の取締役、会長、相談役、顧問または執行役員のいずれかの
地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保
有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社
取締役会が正当と認める理由（任期満了等）により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の
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取締役、会長、相談役、顧問及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、2019 年
７月から割当対象者が当社の取締役、会長、相談役、顧問および執行役員のいずれの地位か
らも退任した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果 1 を超える場合に
は 1 とする。
）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただ
し、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当
株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたし
ます。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式につ
いて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を
当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる
株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただ
し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取
締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2019 年７月から当該承認の日を
含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。 に、
）
当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結
果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、
当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する
ものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基
づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するも
のといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取
締役会決議日の直前営業日（2019 年６月 26 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終
値である 1,707 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理
的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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